2.2 Osakkeenomistajien osallistuminen

44.Laitoksen oikeudellisesta muodosta ja sovellettavasta kansallisesta laista riippuen laitoksen palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen ja ylimmän hallintoelimen jäsenten ja muiden nimettyjen henkilöiden palkitsemista koskeva päätöksenteko tulisi antaa yhtiökokouksen tehtäväksi kansallisen yhtiölainsäädännön mukaisesti¹⁴ . Osakkeenomistajat voivat äänestää näistä kysymyksistä neuvoa-antavasti tai sitovasti.

45.Jos ylimmän hallintoelimen yksittäisten jäsenten ja muiden nimettyjen henkilöiden palkitsemisen hyväksyminen osoitetaan osakkeenomistajien tehtäväksi, osakkeenomistajien tulisi hyväksyä kaikki palkitsemisen osa-alueet, erorahat mukaan luettuina. Jos palkitsemisjärjestelmän hyväksyvät osakkeenomistajat, heidän tulisi myös joko hyväksyä ennalta enimmäismäärä, joka ylimmän hallintoelimen jäsenille ja muille nimetyille henkilöille maksetaan sopimuksen ennenaikaisen irtisanomisen tapauksessa, tai tällaisten määrien määräytymisperusteet.

46.Jotta osakkeenomistajat kykenisivät tekemään asiantuntevia päätöksiä 44 ja 45 kohdan mukaisesti, ylimmän hallintoelimen valvontatehtävässään tulisi varmistaa, että laitos antaa heille riittävästi tietoa kaavaillusta palkitsemisjärjestelmästä. Näin heidän on helpompi arvioida palkitsemisrakenteen kokonaiskustannuksia, kannustinrakennetta ja sitä, missä määrin henkilöstöä kannustetaan riskinottoon ja missä määrin riskinottoa hillitään. Tällaiset tiedot tulisi toimittaa hyvissä ajoin ennen asiaa käsittelevää yhtiökokousta. Palkitsemisjärjestelmästä ja siihen tehdyistä muutoksista sekä palkitsemispaketteja koskevista menettelyistä ja päätöksentekoprosesseista tulisi antaa seuraavat yksityiskohtaiset tiedot:

• a. palkitsemisen osat;
• b. palkitsemispakettien pääpiirteet ja tavoitteet sekä tieto siitä, miten ne on linjattu liiketoiminta- ja riskistrategian kanssa sekä laitoksen riskinottohalun ja arvojen kanssa;
• c. miten varmistetaan, että palkitsemisjärjestelmä on sukupuolineutraali;
• d. miten b kohdan näkökohdat otetaan huomioon, kun palkkioihin tehdään ennalta tai jälkikäteen riskikorjauksia, etenkin nimettyjen henkilöiden osalta.

47.Ylimmällä hallintoelimellä valvontatehtävässään säilyy vastuu yhtiökokouksen hyväksyttäväksi annetuista ehdotuksista sekä palkitsemisjärjestelmään ja -käytäntöihin tehtyjen muutosten käytännön toteutuksesta ja valvonnasta.

48.Jos osakkeenomistajia pyydetään hyväksymään korkeampi, enintään 200 prosentin enimmäistaso palkitsemisen kiinteän ja muuttuvan osan suhteelle, tulisi soveltaa seuraavia periaatteita:

• a. Oikeutettuja äänestämään palkitsemisen kiinteän ja muuttuvan osan välisen suhteen enimmäistason korotusehdotuksesta ovat sen laitoksen osakkeenomistajat, jossa palkitsemisen muuttuvan osan korkeamman enimmäistason piiriin kuuluvat nimetyt henkilöt työskentelevät. Laitoksissa, jotka ovat tytäryrityksiä, päätösvalta on tytäryrityksen omalla yhtiökokouksella eikä konsolidoivan laitoksen yhtiökokouksella.
• b. Jos laitos käyttää äänioikeuksiaan tytäryrityksensä osakkeenomistajana hyväksyttäessä tytäryrityksen osalta kiinteän ja muuttuvan osan välisen suhteen enimmäistason korotusehdotusta, toisen seuraavista ehdoista on täytyttävä:
• i. osakkeet hallussa pitävän laitoksen valvontatehtävää hoitava ylin hallintoelin on etukäteen vaatinut yhtiökokouksessa äänestystä siitä, miten äänioikeuksia käytetään korotettaessa kyseistä enimmäistasoa laitoksen tytäryrityksissä;
• ii. konsolidoivan laitoksen yhtiökokous on päättänyt konsernin palkitsemisjärjestelmän osana, että tytäryritykset saavat ottaa käyttöön kyseisen osan suhteelle korkeamman enimmäistason.
• c. Direktiivin 2013/36/EU 94 artiklan 1 kohdan g alakohdan ii alakohdan ensimmäisessä luetelmakohdassa säädetään, että palkitsemisen kiinteän ja muuttuvan osan välisen suhteen korkeampaa enimmäistasoa hyväksyttäessä yhtiökokouksen on noudatettava yksityiskohtaista suositusta, jossa esitetään erityisesti perustelut hyväksymiselle, korkeamman enimmäistason piiriin kuuluvien nimettyjen henkilöiden määrä ja tehtävät laitoksessa sekä selvitys siitä, miten suhteen korkeampi enimmäistaso saattaa vaikuttaa terveen pääomapohjan ylläpitovaatimukseen. Nämä tiedot tulisi toimittaa osakkeenomistajille hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.
• d. Suhteen korkeamman enimmäistason hyväksyminen on suoritettava direktiivin 2013/36/EU 94 artiklan 1 kohdan g alakohdan ii alakohdan mukaisesti; kokouksen päätösvaltaisuuden edellytyksenä oleva 50 prosentin osake-edustus sekä hyväksymisen edellytyksenä olevat vähintään 66 ja 75 prosentin äänienemmistöt, jotka artiklassa mainitaan, tulisi laskea ottaen huomioon laitoksen osakkeisiin tai muihin vastaaviin omistusoikeuksiin kuuluvat äänioikeudet.
• e. Vähintään 75 prosentin äänienemmistö, joka vaaditaan, kun yhtiökokouksessa on edustettuna alle 50 prosenttia omistusoikeuksista, ja vähintään 66 prosentin äänienemmistö, joka vaaditaan, kun vähintään 50 prosenttia omistusoikeuksista on edustettuna, tulisi laskea suhteessa edustettuina oleviin osakkeenomistajien äänioikeuksiin eikä osakkeenomistajina olevien luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden lukumäärään.
• f. Vakavaraisuusdirektiivin 94 artiklan 1 kohdan g alakohdan ii alakohdan viimeisen luetelmakohdan nojalla henkilöstö, jota muuttuvan palkkion korkeampi enimmäistaso koskee, ei saa käyttää suoraan tai välillisesti mahdollista äänestysoikeuttaan. Heidän äänestysoikeuksiaan ei näin ollen oteta huomioon prosenttiosuuksia laskettaessa sen enempää nimittäjässä kuin osoittajassa.
• g. Osakkeet ovat ”edustettuina”, kun osakkeenomistaja on laillisesti kykenevä äänestämään suhteen enimmäistason korotusehdotuksesta, riippumatta siitä, miten äänestys toimitetaan. Tämän periaatteen mukaisesti ja kansallinen yhtiölainsäädäntö huomioon ottaen laitosten tulisi laatia sisäiset toimintaperiaatteet tätä äänestystä varten tarvittavasta ”edustuksesta”.

49.Osakkeenomistajien tulisi voida äänestää aiemmin hyväksytyn suhteen korkeamman enimmäistason alentamisesta. Tällaisessa äänestyksessä tulisi vaatia osakkeenomistajien äänten enemmistö kansallisessa laissa asetettujen, tavanomaisiin päätöksiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Jos jo hyväksyttyä suhteen korkeampaa enimmäistasoa alennetaan, laitoksen tulisi ilmoittaa päätöksestä ja uudesta hyväksytystä tasosta toimivaltaiselle viranomaiselle viiden työpäivän kuluessa.

¹⁴ Ks. myös osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin 2007/36/EY, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä (EU) 2017/828, 9 a ja 9 b artikla.

1. Yleiskatsaus

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

3. Liittyvät standardit

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/