5.2 Composition des comités

Tous les comités devraient être présidés par un membre de l’organe de direction n’exerçant pas de fonctions exécutives, capable d’exercer un jugement objectif.

Les membres indépendants¹⁵ de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance devraient participer activement aux comités.

¹⁵ Au sens de la section 9.3 des orientations communes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés au titre de la directive 2013/36/UE et de la directive 2014/65/UE.

Lorsque des comités doivent être instaurés conformément à la directive 2013/36/UE ou au droit national, ils devraient être composés d’au moins trois membres.

Les établissements devraient s’assurer, en tenant compte de la taille de l’organe de direction et du nombre de membres indépendants de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, que les comités ne sont pas composés du même groupe de membres formant un autre comité.

Les établissements devraient envisager la rotation occasionnelle des présidents et des membres des comités, en tenant compte de l’expérience, des connaissances et des compétences spécifiques requises à titre individuel ou collectif pour ces comités.

Le comité des risques et le comité des nominations devraient être composés de membres n’exerçant pas de fonctions exécutives de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de l’établissement concerné. Le comité d’audit devrait être composé conformément à l’article 41 de la directive 2006/43/CE¹⁶ . Le comité des rémunérations devrait être composé conformément à la section 2.4.1 des orientations de l’ABE sur les politiques de rémunération saines¹⁷ .

¹⁶ Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87) modifiée en dernier lieu par la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

¹⁷ Orientations de l’ABE sur les politiques de rémunération saines, au titre des articles 74, paragraphe 3, et 75, paragraphe 2, de la directive 2013/36/UE, et la publication d’informations au titre de l’article 450 du règlement (UE) nº 575/2013 (EBA/GL/2015/22).

Dans les EISm et les autres EIS, le comité des nominations devrait inclure une majorité de membres indépendants et être présidé par un membre indépendant. Dans les autres établissements ayant une importance significative, déterminés par les autorités compétentes ou par le droit national, le comité des nominations devrait inclure un nombre suffisant de membres indépendants. Ces établissements peuvent également envisager comme bonne pratique de nommer à la présidence du comité des nominations un membre indépendant.

Les membres du comité des nominations devraient disposer, à titre individuel et collectif, de connaissances, de compétences et d’une expertise appropriées concernant le processus de sélection et les exigences d’aptitudes en matière d’adéquation visées dans la directive 2013/36/UE.

Dans les EISm et les autres EIS, le comité des risques devrait inclure une majorité de membres indépendants. Dans les EISm et les autres EIS, le président du comité des risques devrait être un membre indépendant. Dans les autres établissements ayant une importance significative, déterminés par les autorités compétentes ou par le droit national, le comité des risques devrait inclure un nombre suffisant de membres indépendants et le comité des risques devrait être présidé, autant que possible, par un membre indépendant. Dans tous les établissements, le président du comité des risques ne devrait être ni le président de l’organe de direction ni le président d’un autre comité.

Les membres du comité des risques devraient disposer, à titre individuel et collectif, des connaissances, des compétences et de l’expertise appropriées concernant les pratiques de gestion et de contrôle des risques.