9.2 Vezető testület

Az iránymutatás célja, hogy bármely konkrét struktúra támogatása nélkül valamennyi létező irányítási struktúrára vonatkozzon. Az iránymutatás n em érinti a nemzeti társasági jog szerinti általános hatáskörmegosztást. Ennek megfelelően az iránymutatást az alkalmazott irányítási struktúrától (egy és/vagy két testületből álló irányítási struktúra és/vagy egyéb struktúra) függetlenül valamennyi tagállamban alkalmazni kell. A 2013/36/EU irányelv 3. cikke (1) bekezdésének 7. és 8. pontjában meghatározott vezető testületet úgy kell tekinteni, mint amely irányítási (ügyvezetői) és felügyeleti (nem ügyvezetői) funkciókat is ellát³³ .

³³ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 8. bekezdése. Lásd még: a 2013/36/EU irányelv (56) preambulumbekezdését.

Az illetékes hatóságoknak meg kell vizsgálniuk a kérelmet, különösen az alapszabályt vagy más, azzal egyenértékű alapító dokumentumot³⁴ , valamint a vezető testület feladatmeghatározását³⁵ , és meg kell győződniük arról, hogy a dokumentumok megfelelően kiterjednek- e a vezető testület szerepére és feladataira, különbséget téve az irányítási (ügyvezetői) és felügyeleti (nem ügyvezetői) funkciók között. Ennek megfelelően az illetékes hatóságoknak különösen:

• (a) azt kell ellenőrizniük, hogy az intézmény végső és általános felelősségét a vezető testület viseli, valamint meghatározza az intézményen belüli, az intézmény hatékony és prudens vezetését biztosító irányító rendszereket, felügyeli azok végrehajtását, és elszámoltatható azért³⁶ ;
• (b) meg kell győződniük arról, hogy a vezető testületr e ruházott feladatok³⁷ az alábbiak meghatározására, jóváhagyására és alkalmazásának felügyeletére is kiterjednek: a) az intézmény átfogó üzleti stratégiája és főbb irányvonalai; b) az általános kockázati stratégia, beleértve az intézmény kockázatvállalási hajlandóságát és kockázatkezelési rendszerét, valamint az annak biztosítását szolgáló intézkedéseket, hogy a vezető testület elegendő időt fordítson a kockázatokkal kapcsolatos ügyekre és feladatának ellátására; c) megfelelő és eredményes belső irányítási és belső kontroll -rendszer, amely magában foglal egy egyértelmű szervezeti struktúrát és feladatai ellátásához elegendő hatáskörrel, forrásokkal, kompetenciákkal rendelkező, jól működő független belső kockázatkezelési, megfelelőség biztosítási és belső ellenőrzési (audit) funkciót; d) megfelelő és eredményes belső irányítási és belső kontroll - rendszer a vonatkozó követelményeknek való megfelelés biztosítása érdekében, többek között a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésével összefüggésben; e) az intézmény kockázatait kellő mértékben fedező belső tőke és szabályozói tőke összege, fajtája és eloszlása; f) az intézmény likviditáskezelési céljai; a 170. és 171 . pontban ismertetett javadalmazási alapelvek; a vezető testület egyéni és kollektív alkalmasságára, összetételére, valamint utánpótlás- tervezésére vonatkozó rendelkezések;
• i) kulcsfontosságú funkciót ellátó személyek kiválasztási és alkalmasság-értékelési folyamata³⁸ ; a vezető testület egyes – amennyiben létrehozásra kerültek - bizottságainak belső működését biztosító rendelkezések³⁹ ; k) kockázati kultúra, amely hatást gyakorol az intézmény kockázattudato sságára és kockázatvállalási magatartására; k) a felelősségteljes és etikus magatartást elősegítő vállalati kultúra és értékek, b eleértve a magatartási kódexet vagy más hasonló dokumentumot; m) az érdekkonfliktusok kezelésére vonatkozó intézményi, valamint munkatársi szintű politika; n) a számviteli és a pénzügyi beszámolási rendszerek integritásának biztosítását célzó rendelkezések , beleértve a pénzügyi és működési kontrollokat, valamint a jogszabályoknak és a vonatkozó standardoknak való megfelelést.
• (c) meg kell győződniük arról, hogy a kérelem előirányozza, hogy a fenti b) pontban említett feladatok meghatározása, jóváhagyása és alka lmazásának felügyelete során a vezető testületnek olyan fenntartható üzleti modell biztosítására kell törekednie, amely figyelembe veszi az összes kockázatot, beleértve a környezeti, társadalmi és irányítási kockázatokat is;
• (d) meg kell győződniük arról, hogy a kérelem vonatkozó dokumentumai annak biztosítását szolgáló rendelkezéseket irányoznak elő, hogy hatékonyan végezzék a vezető testület egyéni és kollektív alkalmasságának értékelését, hogy az elnök szerepei és feladatai egyértelműen meghatározásra kerülnek, hogy a vezető testület összetétele és utánpótlás - tervezése megfelelő, valamint hogy a vezető testület hatékonyan látja el funkcióit, az EBH belső irányításról szóló iránymutatásával és az alkalmasság értékelésről szóló iránymutatásával összhangban;
• (e) meg kell vizsgálniuk, hogy az irányítási jogkörrel rendelkező vezető testületet bízták -e meg a vezető testület által meghatározott stratégiák végrehajtásáért, és az rendszeresen megvitatja- e e stratégiák végrehajtását és megfelelőségét a felügyeleti jogkörrel rendelkező vezető testülettel. Az irányítási jogkörrel rendelkező testületnek arra is felhatalmazást kell kapnia, hogy a mérlegelési jogkörének gyakorlásakor és az intézmény stratégiájával kapcsolatos döntéshozatalkor konstruktívan megvitathassa és kritik usan megvizsgálhassa a kapott javaslatokat, magyarázatokat és információkat⁴⁰ ;
• (f) az alkalmazandó nemzeti társasági jog szerinti feladatok sérelme nélkül meg kell győződniük arról, hogy a felügyeleti jogkörrel rendelkező vezető testület feladatai magukban fog lalják a következőket⁴¹ : a vezetői döntéshozatal ellenőrzése és monitorozása, továbbá az irányítási jogkörrel rendelkező vezető testület hatékonyan felügyelete, beleértve a testület egyéni és kollektív teljesítményének, valamint az intézmény stratégiája és céljai végrehajtásának nyomon követését és alapos vizsgálat alá vételét; b) az intézmény belső irányítási rendszere eredményességének biztosítása és rendszeres időközönkénti értékelése, és a megfelelő lépések megtétele a feltárt hiányosságok kezelésére; c ) annak ellenőrzése és monitorozása, hogy következetesen valósítják -e meg az intézmény stratégiai célkitűzéseit, szervezeti struktúráját és kockázati stratégiáját, beleértve a kockázatvállalási hajlandóságot és kockázatkezelési rendszert, valamint egyéb politikáit (például javadalmazási politika) és a nyilvánosságra hozatali rendszert; d) annak nyomon követése, hogy az intézmény kockázati kultúráját következetesen valósítsák meg; e) a magatartási vagy hasonló kódex, továbbá a potenciális érdekkonfliktusok a zonosításának, kezelésének és mérséklését célzó hatékony szabályzatok elkészítésének és alkalmazásának ellenőrzése;
• f) a pénzügyi információs és beszámolási rendszerek integritásának, valamint a belső kontroll rendszer ellenőrzése, beleértve a hatékony és prudens kockázatkezelési rendszert is; g) annak biztosítása, hogy a belső kontroll funkciók vezetői képesek legyenek önállóan eljárni, és el is járnak önállóan, továbbá az egyéb belső testületek, üzletágak vagy szervezeti egységek felé fennálló beszámolási kötelezettségüktől függetlenül hangot adhassanak aggályaiknak, és adott esetben közvetlenül figyelmeztethessék a felügyeleti jogkörrel rendelkező vezető testületet, amikor a kockázatok kedvezőtlen alakulása érinti vagy érintheti az intézményt; valamint h) amennyiben a szervezetnél léteznek ilyen bizottságok ,a kockázati és az audit bizottság előzetes bevonásával a belső ellenőrzési terv végrehajtásának nyomon követése;
• (g) ellenőrizniük kell, hogy a kérelem létrehozandó bizottságokkal kapcsolatos releváns dokumentumai a belső irányításról szóló EBH -iránymutatás vonatkozó rendelkezéseivel összhangban tartalmazzák-e e bizottságok összevonását, összetételét, szerepét és a kötelezettségek és feladatok vezető testület szakbizottságai közötti elosztását.

³⁴ Az engedélyezéshez szükséges információkra vonatkozó szabályozástechnikai standard alapján nyújtották be.

³⁵ Az engedélyezéshez szükséges információkra vonatkozó szabályozástechnikai standard alapján nyújtották be.

³⁶ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 19. bekezdése.

³⁷ Lásd az EBH belső irányításról szóló iránymuta tásának 22. bekezdését.

³⁸ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának meghatározása szerint a „kulcsfontosságú funkciót ellátó személy” kifejezés olyan személyekre vonatkozik, akik jelentős befolyást gyakorolnak az intézmény irányítására, de akik nem t agjai a vezető testületnek, és nem vezérigazgatók. Ide tartoznak a belsőkontroll - részlegek vezetői és a pénzügyi igazgató, amennyiben nem tagjai a vezető testületnek és – amennyiben az intézmények kockázati alapú megközelítéssel azonosítják őket – a kulcsfontosságú feladatot ellátó egyéb személyek. A kulcsfontosságú feladatot ellátó személyek közé tartozhatnak még a jelentős üzletágak, az Európai Gazdasági Térség/Európai Szabadkereskedelmi Társulás területén található fióktelepek, harmadik országban találha tó leányvállalatok és egyéb belső részlegek vezetői. Lásd még az ESMA és az EBH közös iránymutatása a vezető testületi tagok és kulcsfontosságú feladatot ellátó személyek alkalmasságának értékeléséről.

³⁹ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatása 22. bekezdésének i. alpontjával összhangban ezek a rendelkezések részletezik a következőket: „i. az egyes bizottságok szerepe, összetétele és feladatai; ii. megfelelő információáramlás, beleértve az ajánlások és következtetések dokumentációjá t, valamint az egyes bizottságok és a vezető testület, az illetékes hatóságok, valamint az egyéb felek közötti jelentéstételi útvonalak”.

⁴⁰ Lásd az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 30. pontját.

⁴¹ Lásd az EBH belső irányításról szóló iránymutat ásának 34. bekezdését.

Az (EU) 2015/849 irányelv (pénzmosási irányelv) 46. cikkének (4) bekezdésével összhangban az illetékes hatóságoknak azt is ellenőrizniük kell, hogy a kérelmezési dokumentumokban kijelölik- e az irányító testület azon tagját, aki felelős a pénzmosás és a terrorizmus fin anszírozása elleni küzdelemre vonatkozó követelményeknek való megfeleléshez szükséges törvényi, rendeleti és hatósági rendelkezések végrehajtásáért.

9.2.2 A vezető testület és a kulcsfontosságú funkciót ellátó személyek alkalmasságának értékelése

A CRD 13. cikke (1) bekezdésének második albekezdésével összhangban az illetékes hatóságoknak alkalmassági értékelést kell készíteniük a hitelintézet vezető testületének tagjairól, és meg kell tagadniuk az engedély megadását, amennyiben nem felelnek meg a CRD 91. cikkének (1) bekezdésében meghatározott követelményeknek.

Adott esetben az illetékes hatóságoknak a belső irányításról szóló EBH -iránymutatásban meghatározottak szerint alkalmassági értékelésnek kell alávetniük a kulcsfontosságú funkciót ellátó személyeket is.

Ezt az alkalmassági értékelést az EBH-nak és az ESMA- nak a vezető testület és a kulcsfontosságú funkciót ellátó személyek alkalmasságának értékeléséről szóló iránymutatásaival összhangban kell elvégezni.