13. Zásady vhodnosti

Podle čl. 88 odst. 1 směrnice 2013/36/EU stanoví vedoucí orgán instituce zavedení systémů správy a řízení zajišťujících účinné a obezřetné řízení instituce, dohlíží nad nimi a nese odpovědnost za jejich uplatňování. Podle čl. 9 odst. 3 směrnice 2014/65/EU vedoucí orgán investičního podniku ve smyslu směrnice 2014/65/EU (investiční podnik podle směrnice MiFID) mimoto stanoví způsobem, který podporuje integritu trhu a zájmy jeho zákazníků, systémy správy a řízení, dohlíží na ně a nese odpovědnost za jejich uplatňování. To mimo jiné znamená, že by zásady vhodnosti instituce měly být sladěny s celkovým rámcem instituce pro správu a řízení, kulturou instituce a jejím rizikovým apetitem a že jsou postupy v rámci těchto zásad zamýšleným způsobem plně funkční. K tomu patří rovněž to, že by vedoucí orgán instituce měl přijmout (aniž je tím dotčen případný potřebný souhlas akcionářů) a udržovat zásady pro posuzování vhodnosti členů vedoucího orgánu.

Zásady vhodnosti by měly zahrnovat zásady rozmanitosti nebo by na ně měly odkazovat, aby se zajistilo, že při přijímání nových členů je zohledněna rozmanitost.

Jakékoli změny zásad vhodnosti by měl schválit vedoucí orgán, aniž je tím dotčen případný potřebný souhlas akcionářů. Měla by být vedena dokumentace týkající se přijetí zásad a všech změn v nich učiněných (např. ve formě zápisu z příslušných zasedání).

Zásady by měly být jasné, dobře zdokumentované a transparentní pro všechny pracovníky instituce. Při vypracovávání zásad může vedoucí orgán požadovat a brát v úvahu informace od jiných vnitřních výborů, zejména výboru pro jmenování, pokud je zřízen, a od jiných vnitřních funkcí, jako jsou právní funkce, funkce lidských zdrojů a kontrolní funkce.

Funkce vnitřní kontroly²⁰ by měly poskytnout konstruktivní informace pro vytváření zásad vhodnosti v souladu se svými úlohami. Zejména funkce compliance by měla analyzovat, jak zásady vhodnosti ovlivňují dodržování právních a správních předpisů, vnitřních zásad a postupů ze strany instituce, a měla by vedoucí orgán informovat o všech identifikovaných rizicích týkajících se jejich dodržování a o problémech souvisejících s jejich nedodržením.

²⁰ Viz také obecné pokyny orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení: https://www.eba.europa.eu/regulation - and - policy/internal - governance.

Zásady by měly zahrnovat zásady pro výběr, sledování a plánování nástupnictví členů vedoucího orgánu a pro opakované jmenování stávajících členů a měly by stanovovat přinejmenším:

• a. postup pro výběr, jmenování, opakované jmenování a plánování nástupnictví členů vedoucího orgánu a platný vnitřní postup pro posuzování vhodnosti člena, včetně vnitřní funkce odpovědné za poskytování podpory pro účely posuzování (např. lidské zdroje);
• b. kritéria, jež se použijí při posuzování a která by měla zahrnovat kritéria vhodnosti stanovená v těchto obecných pokynech;
• c. to, jak budou v rámci výběrového řízení zohledněny zásady rozmanitosti u členů vedoucího orgánu významných institucí a cíl pro nedostatečně zastoupené pohlaví ve vedoucím orgánu;
• d. komunikační kanál s příslušnými orgány a
• e. to, jak by se mělo posouzení zdokumentovat.

Příslušné instituce by měly do svých zásad vhodnosti zahrnout rovněž postupy pro výběr a jmenování osob v klíčových funkcích. Zásady vhodnosti by mohly na základě přístupu vycházejícího z rizik stanovovat pozice, které by mohly být považovány ze strany příslušných institucí za osoby v klíčových funkcích, kromě vedoucích funkcí vnitřní kontroly a finančního ředitele, pokud nejsou součástí vedoucího orgánu.

Vedoucí orgán v kontrolní funkci a výbor pro jmenování, pokud je zřízen, by měly sledovat účinnost zásad vhodnosti v instituci a přezkoumávat jejich koncepci a provádění. Vedoucí orgán by měl podle potřeby tyto zásady upravovat, přičemž zohlední doporučení výboru pro jmenování, pokud je zřízen, a funkce interního auditu.