13. Lämplighetspolicy

Enligt artikel 88.1 i direktiv 2013/36/EU ska ett instituts ledningsorgan definiera, övervaka och vara ansvarigt för genomförandet av de styrningsformer som säkerställer en effektiv och ansvarsfull ledning av institutet. Dessutom ska, enligt artikel 9.3 i direktiv 2014/65/EU, ett ledningsorgan för ett värdepappersföretag, enligt definitionen i direktiv 2014/65/EU (Mifid-företag) fastställa, övervaka och ansvara för genomförandet av styrningsformer på ett sätt som främjar marknadens integritet och kundernas intressen. Detta inbegriper att institutets lämplighetspolicy bör anpassas till institutets övergripande ram för företagsstyrning, dess företagskultur och riskaptit samt att förfarandena inom ramen för policyn fungerar fullt ut som avsett. Detta inbegriper även att institutets ledningsorgan, utan att detta påverkar eventuellt nödvändigt godkännande från aktieägare, bör anta och upprätthålla en policy för bedömning av lämpligheten hos ledningsorganets ledamöter.

Lämplighetspolicyn bör inbegripa eller hänvisa till mångfaldspolicyn för att säkerställa att mångfald beaktas vid rekrytering av nya ledamöter.

Alla förändringar av lämplighetspolicyn bör också godkännas av ledningsorganet, utan att detta påverkar eventuella krav på aktieägares godkännande. Dokumentation avseende antagande av policyn och eventuella ändringar av den bör upprätthållas (t.ex. i protokoll från relevanta sammanträden).

Policyn bör vara tydlig, väldokumenterad och transparent för all personal vid institutet. Vid utarbetandet av policyn kan ledningsorganet begära och beakta synpunkter från andra interna kommittéer, i synnerhet nomineringskommittén, om en sådan inrättats, och andra interna funktioner, såsom funktioner för juridik, personal eller kontroll.

Funktioner för intern kontroll²⁰ bör tillhandahålla effektiva synpunkter vid utarbetandet av lämplighetspolicyn i enlighet med sina roller. I synnerhet bör funktionen för regelefterlevnad analysera hur lämplighetspolicyn påverkar institutets efterlevnad av lagar, förordningar, interna policyer och förfaranden. Funktionen bör också rapportera alla identifierade efterlevnadsrisker och problem med bristande efterlevnad till ledningsorganet.

²⁰ Se även EBA:s riktlinjer för intern styrning: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

Policyn bör omfatta principer för urval, övervakning och efterträdarplanering avseende dess ledamöter och för ny utnämning av befintliga ledamöter, och bör åtminstone innehålla följande:

• a. Förfarandet för urval, utnämning, förnyad utnämning och efterträdarplanering avseende ledningsorganets ledamöter samt tillämpliga interna förfaranden för bedömning av en ledamots lämplighet, inklusive den interna funktion som ansvarar för att stödja bedömningen (t.ex. personalavdelningen).
• b. De kriterier som ska användas vid bedömningen, vilka bör omfatta de lämplighetskriterier som anges i dessa riktlinjer.
• c. Hur man som en del av urvalsförfarandet kommer att beakta mångfaldspolicyn för ledamöter i ledningsorganet för betydande institut som omfattas av kapitalkravsdirektivet och målet för det underrepresenterade könet i ledningsorganet.
• d. Kommunikationskanalen med de behöriga myndigheterna.
• e. Hur bedömningen bör dokumenteras.

Relevanta institut bör i sin lämplighetspolicy även inkludera förfarandena för urval och utnämning av ledande befattningshavare. Lämplighetspolicyn kan, genom en riskbaserad metod, föreskriva dessa befattningar som av relevanta institut skulle kunna betraktas som ledande befattningshavare utöver cheferna för interna kontrollfunktioner och finansdirektören, om de inte ingår i ledningsorganet.

Ledningsorganet i sin tillsynsfunktion och, i förekommande fall nomineringskommittén, bör övervaka effektiviteten i institutets lämplighetspolicy och granska dess utformning och genomförande. Ledningsorganet bör i tillämpliga fall ändra policyn med beaktande av de rekommendationer som görs av nomineringskommittén, i förekommande fall, och funktionen för internrevision.