13. Politique en matière d’aptitude

Conformément à l’article 88, paragraphe 1, de la directive 2013/36/UE, l’organe de direction définit, supervise et est responsable de la mise en œuvre de dispositifs de gouvernance qui garantissent une gestion efficace et prudente de l’établissement. En outre, conformément à l’article 9, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE, l’organe de direction d’une entreprise d’investissement au sens de la directive 2014/65/UE (entreprise MiFID) définit, supervise et est responsable de la mise en œuvre d’un dispositif de gouvernance de manière à promouvoir l’intégrité du marché et l’intérêt des clients. Cela signifie que la politique en matière d’aptitude de l’établissement devrait être en accord avec le cadre global de gouvernance d’entreprise, la culture d’entreprise et l’appétence au risque de l’établissement, et que les processus prévus dans le cadre de cette politique devraient fonctionner pleinement comme prévu. Cela signifie également que l’organe de direction de l’établissement devrait adopter – sans préjudice de l’éventuelle obligation d’obtenir l’approbation des actionnaires – et maintenir une politique d’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction.

La politique en matière d’aptitude devrait inclure la politique en matière de diversité, ou faire référence à celle-ci, afin de garantir que la diversité est prise en compte lors du recrutement de nouveaux membres.

Toute modification de la politique en matière d’aptitude devrait également être approuvée par l’organe de direction, sans préjudice de l’éventuelle obligation d’obtenir l’approbation des actionnaires. L’adoption de la politique et les éventuelles modifications apportées à celle-ci devraient être consignées par écrit (par exemple, dans le procès-verbal des réunions pertinentes).

La politique devrait être claire, bien documentée et transparente pour l’ensemble du personnel de l’établissement. Lors de l’élaboration de la politique, l’organe de direction peut demander et tenir compte des contributions d’autres comités internes, notamment le comité des nominations, lorsqu’il a été instauré, et d’autres fonctions internes, telles que les fonctions juridique, de ressources humaines ou de contrôle.

Les fonctions de contrôle interne²⁰ devraient fournir des contributions utiles à l’élaboration de la politique en matière d’aptitude conformément à leurs missions. Plus particulièrement, la fonction de vérification de la conformité devrait analyser la manière dont la politique en matière d’aptitude affecte la conformité de l’établissement avec la législation, les règlements et les politiques et procédures internes, et devrait signaler tous les risques de non-conformité et les problèmes de non-conformité constatés à l’organe de direction.

²⁰ Voir également les orientations de l’ABE sur la gouvernance interne: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

La politique devrait définir des principes concernant la sélection, le suivi et la planification de la succession des membres de l’organe de direction ainsi que la reconduction des membres actuels dans leurs fonctions, et devrait prévoir au moins les éléments suivants :

• a. le processus de sélection, de nomination, de reconduction dans leurs fonctions et de planification de la succession des membres de l’organe de direction, ainsi que la procédure interne applicable pour évaluer l’aptitude d’un membre, y compris la fonction interne chargée d’apporter un soutien à l’évaluation (par exemple, les ressources humaines) ;
• b. les critères à utiliser dans l’évaluation, qui devraient inclure les critères d’aptitude énoncés dans les présentes orientations ;
• c. la manière dont la politique en matière de diversité pour les membres de l’organe de direction des établissements CRD ayant une importance significative et l’objectif de représentation du sexe sous-représenté au sein de l’organe de direction doivent être pris en compte dans le cadre du processus de sélection ;
• d. le canal de communication avec les autorités compétentes ; et
• e. la manière dont l’évaluation devrait être documentée.

Les établissements concernés devraient également inclure dans leur politique en matière d’aptitude les processus de sélection et de nomination des titulaires de postes clés. La politique en matière d’aptitude pourrait indiquer, dans le cadre d’une approche fondée sur les risques, les postes que les établissements concernés pourraient considérer comme des titulaires de postes clés, en plus des responsables de fonctions de contrôle interne et du directeur financier, lorsqu’ils ne font pas partie de l’organe de direction.

L’organe de direction dans sa fonction de surveillance et le comité des nominations, lorsqu’il a été instauré, devraient surveiller l’efficacité de la politique de l’établissement en matière d’aptitude et réexaminer sa conception et sa mise en œuvre. L’organe de direction devrait modifier la politique, le cas échéant, en tenant compte des recommandations formulées par le comité des nominations, lorsqu’il a été instauré, et par la fonction d’audit interne.