13. Política de idoneidad

De acuerdo con el artículo 88, apartado 1, de la Directiva 2013/36/UE, el órgano de administración de una entidad define, vigila y responde de la aplicación de sistemas de gobierno corporativo que garanticen una gestión eficaz y prudente de la entidad. Además, de conformidad con el artículo 9, apartado 3, de la Directiva 2014/65/UE, el órgano de administración de una empresa de servicios de inversión tal como se define en la Directiva 2014/65/UE (empresa MiFID) define, vigila y responde de la aplicación de sistemas de gobierno corporativo de forma que promueva la integridad del mercado y el interés de los clientes. Esto implica que la política de idoneidad de la entidad sea coherente con el marco general de gobierno corporativo, la cultura corporativa y el apetito de riesgo de la entidad, y que los procesos establecidos en virtud de dicha política funcionen en su totalidad conforme a lo previsto. Asimismo, el órgano de administración de la entidad adoptará (sin perjuicio de cualquier aprobación preceptiva de los accionistas) y mantendrá una política para la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración.

La política de idoneidad deberá incluir o referirse a la política de diversidad para garantizar que se tenga en cuenta la diversidad en la selección de nuevos miembros.

Cualquier cambio en la política de idoneidad también deberá ser aprobado por el órgano de administración, sin perjuicio de cualquier aprobación preceptiva de los accionistas. La adopción de la política y sus modificaciones se deberán documentar (por ejemplo, en las actas de las reuniones correspondientes).

La política será clara, estará bien documentada y será transparente para todo el personal de la entidad. Al desarrollar la política, el órgano de administración podrá solicitar y tener en cuenta las aportaciones de otros comités internos, en particular el comité de nombramientos, si se ha constituido, y de otras funciones internas, como las funciones de servicios jurídicos, recursos humanos o control.

Las funciones de control interno²⁰ proporcionarán información efectiva para el desarrollo de la política de idoneidad de acuerdo con sus cometidos. En concreto, la función de cumplimiento analizará cómo afecta la política de idoneidad al cumplimiento de la legislación, la reglamentación, las políticas internas y los procedimientos por parte de la entidad, y comunicará todos los riesgos de cumplimiento y los problemas de incumplimiento detectados al órgano de administración.

²⁰ Véanse también las Directrices de la ABE sobre gobierno interno: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

La política incluirá principios sobre la selección, el seguimiento y el plan de sucesión de sus miembros, así como sobre la reelección en el cargo de miembros existentes, y deberá establecer, al menos, lo siguiente:

• a. el proceso de selección, nombramiento, reelección y planificación de la sucesión de los miembros del órgano de administración y el procedimiento interno aplicable para la evaluación de la idoneidad de un miembro, incluida la función interna responsable de proporcionar apoyo en la evaluación (por ejemplo, recursos humanos);
• b. los criterios que se utilizarán en la evaluación, que deben incluir los criterios de idoneidad establecidos en estas Directrices;
• c. cómo han de tenerse en cuenta, en el marco del proceso de selección, la política de diversidad de los miembros del órgano de administración de las entidades DRC significativas y el objetivo fijado en relación con el género menos representado en el órgano de administración;
• d. el canal de comunicación con las autoridades competentes; y
• e. cómo debe documentarse la evaluación.

Las entidades relevantes también incluirán, dentro de su política de idoneidad, los procesos para la selección y el nombramiento de titulares de funciones clave. La política de idoneidad podrá establecer, sobre la base de un enfoque basado en el riesgo, aquellos puestos que las entidades relevantes podrían considerar titulares de funciones clave, además de los responsables de las funciones de control interno y el director financiero (CFO), cuando no formen parte del órgano de administración.

El órgano de administración en su función de supervisión y el comité de nombramientos, si se ha constituido, supervisarán la efectividad de la política de idoneidad de la entidad y revisarán su diseño y aplicación. El órgano de administración deberá modificar la política, cuando proceda, teniendo en cuenta las recomendaciones formuladas por el comité de nombramientos, si se ha constituido, y por la función de auditoría interna.