13. Geschiktheidsbeleid

Overeenkomstig artikel 88, lid 1, van Richtlijn 2013/36/EU moet het leidinggevend orgaan van een instelling governanceregelingen opstellen die een doeltreffend en prudent beheer van de instelling waarborgen, en toezicht houden op en verantwoording afleggen voor de uitvoering daarvan. Overeenkomstig artikel 9, lid 3, van Richtlijn 2014/65/EU moet het leidinggevend orgaan van een beleggingsonderneming als gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU (MiFID-onderneming) bovendien governanceregelingen opstellen die de integriteit van de markt en de belangen van de cliënten bevorderen, en toezicht houden op en verantwoording afleggen voor de uitvoering hiervan. Hiertoe behoort ook dat het geschiktheidsbeleid van de instelling wordt afgestemd op het totale kader voor corporate governance, de bedrijfscultuur en de risicobereidheid van de instelling, en dat de procedures uit hoofde van het beleid volledig werken zoals ze zijn bedoeld. Het houdt ook in dat het leidinggevend orgaan van de instelling – onverminderd een eventueel vereiste goedkeuring van de aandeelhouders – een beleid dient op te stellen en bij te houden voor de beoordeling van de geschiktheid van leden van het leidinggevend orgaan.

Het geschiktheidsbeleid dient het diversiteitsbeleid te omvatten of hiernaar te verwijzen om te waarborgen dat bij de aanwerving van nieuwe leden rekening wordt gehouden met diversiteit.

Wijzigingen van het geschiktheidsbeleid dienen ook door het leidinggevend orgaan te worden goedgekeurd, onverminderd eventueel vereiste goedkeuring van aandeelhouders. Er dient documentatie te worden bijgehouden van de vaststelling van het beleid en eventuele wijzigingen daarvan (bv. in de vorm van notulen van relevante vergaderingen).

Het beleid dient goed te worden gedocumenteerd en helder en transparant te zijn voor al het personeel binnen de instelling. Het leidinggevend orgaan kan bij de uitwerking van het beleid input vragen van interne comités, met name het benoemingscomité, indien ingesteld, en van andere interne functies, zoals juridische zaken, human resources of controlefuncties, en deze input mee in overweging nemen.

Interne controlefuncties²⁰ dienen effectieve input te leveren voor de uitwerking van het geschiktheidsbeleid, in overeenstemming met hun rollen. De nalevingsfunctie dient in het bijzonder de gevolgen van het geschiktheidsbeleid voor de naleving door de instelling van de wet- en regelgeving, intern beleid en interne procedures te analyseren, en alle vastgestelde nalevingsrisico’s en niet-nalevingskwesties aan het leidinggevend orgaan te rapporteren.

²⁰ Zie ook de EBA-richtsnoeren inzake interne governance: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

Het beleid dient beginselen voor de selectie, het monitoren en de opvolgingsplanning van de leden en voor de herbenoeming van bestaande leden te omvatten, en dient ten minste het volgende te omvatten:

• a. de procedure voor de selectie, benoeming, herbenoeming en opvolgingsplanning van leden van het leidinggevend orgaan en de toepasselijke interne procedure voor de beoordeling van de geschiktheid van een lid, waaronder de interne functie die verantwoordelijk is voor het bieden van ondersteuning van de beoordeling (bv. human resources);
• b. de bij de beoordeling te hanteren criteria, zoals de geschiktheidscriteria die in deze richtsnoeren zijn vastgelegd;
• c. hoe, als onderdeel van het selectieproces, rekening moet worden gehouden met het diversiteitsbeleid voor leden van het leidinggevend orgaan van significante RKV-instellingen en met de doelstelling voor het ondervertegenwoordigde geslacht in het leidinggevend orgaan;
• d. het communicatiekanaal met de bevoegde autoriteiten; en
• e. hoe de beoordeling dient te worden gedocumenteerd.

Relevante instellingen dienen in hun geschiktheidsbeleid ook de procedures op te nemen voor de selectie en benoeming van medewerkers met een sleutelfunctie. In het geschiktheidsbeleid kunnen op basis van risico’s functies worden vastgesteld die, naast de hoofden van interne controlefuncties en de CFO, door relevante instellingen kunnen worden beschouwd als medewerkers met een sleutelfunctie, indien deze geen deel uitmaken van het leidinggevend orgaan.

Het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie en het benoemingscomité, indien ingesteld, dienen de doeltreffendheid van het geschiktheidsbeleid van de instelling te monitoren en het ontwerp en de uitvoering hiervan te toetsen. Het leidinggevend orgaan dient het beleid wanneer nodig te wijzigen, rekening houdend met de aanbevelingen van het benoemingscomité, indien ingesteld, en van de interne auditfunctie.