13. Polityka dotycząca odpowiedniości

Zgodnie z art. 88 ust. 1 dyrektywy 2013/36/UE organ zarządzający instytucji określa i nadzoruje zasady wdrożenia – oraz jest odpowiedzialny za wdrożenie zasad zarządzania, które zapewnią skuteczne i ostrożne zarządzanie instytucją. Ponadto zgodnie z art. 9 ust. 3 dyrektywy 2014/65/UE organ zarządzający firmy inwestycyjnej określonej w dyrektywie 2014/65/UE (firm a MiFID) określa, nadzoruje i odpowiada za wdr o ż e nie mechanizmów zarządczych w sposób, który sprzyja integralności rynku i interesom klientów. W związku z powyższym polityka instytucji dotycząca odpowiedniości powinna być dostosowana do ogólnych przepisów ładu korporacyjnego instytucji, jej kultury korporacyjnej i gotowości do podejmowania ryzyka oraz do procedur stosowanych w ramach polityki, które działają w pełni zgodnie z intencją. Powyższe obejmuje również przyjęcie przez organ zarządzający instytucji, bez uszczerbku dla wymaganej zgody akcjonariuszy, i stosowanie polityki w zakresie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego.

Polityka dotycząca odpowiedniości powinna obejmować lub odnosić się do polityki dotyczącej zróżnicowania, aby zapewnić uwzględnienie zróżnicowania przy rekrutowaniu no wych członków.

Ponadto wszelkie zmiany polityki dotyczącej odpowiedniości powinny być zatwierdzane przez organ zarządzający, bez uszczerbku dla wymaganej zgody akcjonariuszy. Należy przechowywać dokumentację dotyczącą przyjęcia polityki i zmian do niej (np. w protokołach stosownych posiedzeń).

Polityka powinna być zrozumiała, dobrze udokumentowana i przejrzysta dla wszystkich pracowników instytucji. Organ zarządzający, opracowując politykę, może żądać wniesienia wkładu przez inne komitety wewnętrzne, w szczególności komitet ds. nominacji, jeśli został utworzony, oraz inne jednostki wewnętrzne, takie jak ds. prawnych, zasobów ludzkich czy kontrolnych, i wziąć pod uwagę wniesiony przez nie wkład.

Jednostki ds. kontroli wewnętrznej²⁰ powinny zapewni ć realny wkład w opracowanie polityki dotyczącej odpowiedniości zgodnie ze swoją rolą. W szczególności jednostka ds. zapewnienia zgodności z przepisami p owinna przeprowadzi ć analizę dotyczącą wpływu polityki dotyczącej odpowiedniości na przestrzeganie przez instytucję przepisów ustawowych i wykonawczych, zasad polityki i procedur wewnętrznych oraz powinna zgłaszać organowi zarządzającemu wszelkie stwierdzone ryzyka w zakresie zgodności i przypadki niezgodności.

²⁰ Zob. również wytyczne EUNB dotyczące wewnętrznego zarządzania: https://www.eba.europa.eu/regulation -and-policy/internal - governance

Polityka powinna obejmować zasady doboru, monitorowania i planowania sukcesji członków, oraz ponownego wyznaczenia istniejących członków oraz powinna określać co najmniej:

• a. procedurę doboru, wyznaczenia, ponownego wyznaczenia i planowania sukcesji członków organu zarządzającego oraz obowiązującą wewnętrzną procedurę oceny odpowiedniości członka, w tym jednostki wewnętrznej odpowiadającej za zapewnienie wsparcia w zakresie oceny (np. zasoby ludzkie);
• b. kryteria stosowane w ocenie, które powinny obejmować kryteria odpowiedniości określone w niniejszych wytycznych;
• c. sp osób, w jaki w ramach procedury doboru brane są pod uwagę polityka dotycząca zróżnicowania członków organu zarządzającego znaczących instytucji objętych CRD oraz wartość docelowa niedostatecznie reprezentowanej płci w organie zarządzającym;
• d. kanał komunikacji z właściwymi organami; oraz
• e. sposób dokumentowan ia oceny.

Określone instytucje powinny również uwzględniać w stosowanej przez siebie polityce dotyczącej odpowiedniości procedury doboru i wyznaczania osób pełniących najważniejsze funkcje. Polityka dotycząca odpowiedniości może określać, w oparciu o analizę ryzyka, stanowiska, które mogą być uważane przez określone instytucje za stanowiska osób pełniących najważniejsze funkcje obok stanowisk szefów jednostek ds. kontroli wewnętrznej oraz CFO, jeśli nie wchodzą w skład organu zarządzającego.

Organ zarządzający pełniący funkcję nadzorczą oraz komitet ds. nominacji, jeśli został ustanowiony, powinny monitorować skuteczność stosowanej przez instytucję polityki dotyczącej odpowiedniości oraz będą dokonywały przeglądu jej opracowania i wprowadzenia. W stosownych przypadkach organ zarządzający powinien dokonać zmian polityki z uwzględnieniem zaleceń komitetu ds. nominacji, jeśli został ustanowiony, oraz jednostki ds. audytu wewnętrznego.