13. Politica in materia d’idoneità

A norma dell’articolo 88, paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE, l’organo di gestione di un ente definisce, sorveglia e risponde dell’applicazione di dispositivi di governance che

(¹⁸ ) Cfr. anche la relazione ABE in merito all’analisi comparativa sulla diversità: https://www.eba.europa.eu/documents/10180/1360107/EBA-Op-2016-10+%28Report+on+the+benchmarking+of+diversity+practices%29.pdf e https://eba.europa.eu/eba-calls-measures-ensure-more-balanced-composition-management-bodies-institutions

(¹⁹ ) Cfr. altresì la sezione sulla diversità degli orientamenti dell’ABE sulla governance interna. assicurino un’efficace e prudente gestione dell’ente. Inoltre, a norma dell’articolo 9, paragrafo 3, della direttiva 2014/65/UE, l’organo di gestione di un’impresa di investimento di cui alla direttiva 2014/65/UE (impresa MiFID), definisce, sorveglia e risponde dell’applicazione dei dispositivi di governance tali da promuovere l’integrità del mercato e gli interessi della clientela. Ciò implica che la politica dell’idoneità dell’ente dovrebbe essere allineata al quadro di governance societaria dell’ente, alla cultura d’impresa e alla predisposizione al rischio e che le procedure previste dalla politica in materia siano pienamente operative come previsto. Ciò implica altresì che l’organo di gestione dell’ente dovrebbe adottare – fatta salva l’approvazione degli azionisti richiesta – e mantenere una politica per la valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione.

La politica dell’idoneità dovrebbe prevedere o fare riferimento alla politica della diversità per assicurare che la diversità sia tenuta in considerazione in sede di assunzione di nuovi membri.

Qualsivoglia modifica alla politica dell’idoneità dovrebbe essere approvata anche dall’organo di gestione, fatta salva l’approvazione degli azionisti richiesta. La documentazione relativa all’adozione della politica e a qualsivoglia modifica dovrebbe essere archiviata (ad es. nei verbali delle riunioni pertinenti).

La politica dovrebbe essere chiara, ben documentata e trasparente per tutto il personale dell’ente. Nell’elaborazione della politica, l’organo di gestione può richiedere e tenere conto del contributo di altri comitati interni, in particolare del comitato per le nomine, se istituito, e di altre funzioni interne come quella giuridica, di controllo e quella relativa alle risorse umane.

Le funzioni di controllo interno (²⁰ ) dovrebbero fornire un contributo efficace allo sviluppo della politica dell’idoneità conformemente ai propri ruoli. In particolare, la funzione di conformità dovrebbe analizzare il modo in cui la politica dell’idoneità incide sul rispetto della legislazione, dei regolamenti, delle politiche interne e delle procedure dell’ente e dovrebbe segnalare tutti i rischi di conformità e i problemi d’inadempienza individuati all’organo di gestione.

La politica dovrebbe comprendere i principi in materia di selezione, monitoraggio e pianificazione delle successioni dei membri e di rinomina dei membri esistenti e dovrebbe definire almeno quanto segue:

• a. il processo per la selezione, nomina, rinomina e pianificazione delle successioni dei membri dell’organo di gestione e la procedura interna applicabile per la valutazione dell’idoneità di un membro, compresa la funzione interna preposta a fornire sostegno per la valutazione (ad es. le risorse umane);

(²⁰ ) Cfr. anche gli orientamenti ABE sulla governance interna: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

• b. i criteri da impiegare nella valutazione, che dovrebbero contemplare i criteri di idoneità di cui ai presenti orientamenti;
• c. il modo in cui, in quanto parte della procedura di selezione, la politica della diversità per i membri dell’organo di gestione degli enti CRD significativi e l’obiettivo del genere sottorappresentato in seno all’organo di gestione saranno presi in considerazione;
• d. il canale di comunicazione con le autorità competenti;
• e. il modo in cui dovrebbe essere documentata la valutazione.

Gli enti pertinenti dovrebbero prevedere altresì nella propria politica dell’idoneità procedure per la selezione e la nomina del personale che riveste ruoli chiave. La politica dell’idoneità potrebbe definire, nell’ambito di un approccio basato sul rischio, le posizioni che potrebbero essere considerate dagli enti pertinenti alla pari di quelle del personale che riveste ruoli chiave in aggiunta ai responsabili delle funzioni di controllo interno e al direttore finanziario, laddove non facciano parte dell’organo di gestione.

L’organo di gestione con funzione di supervisione strategica e, se istituito, il comitato per le nomine, dovrebbero monitorare l’efficacia della politica dell’idoneità dell’ente e riesaminarne l’elaborazione e l’attuazione. L’organo di gestione dovrebbe modificare la politica, ove opportuno, tenendo conto delle raccomandazioni formulate dal comitato per le nomine, se istituito, e dalla funzione di audit interno.