4.1 Rámec správy a řízení a úloha vedoucího orgánu

Finanční instituce by měly zavést rámec správy a řízení, který zajistí, aby politiky, postupy a kontroly týkající se provádění omezujících opatření byly přiměřené a byly účinně prováděny.

Vedoucí orgán finanční instituce by měl odpovídat za schvalování strategie finanční instituce pro dodržování omezujících opatření a za dohled nad jejím prováděním prostřednictvím politik, postupů a kontrol nezbytných k zajištění provádění omezujících opatření. Všichni členové vedoucího orgánu by si měli být vědomi expozice finanční instituce vůči omezujícím opatřením a její náchylnosti k jejich obcházení.

Pokud obchodní činnost finanční instituce řídí jediná osoba, může tato osoba pověřit člena vrcholného vedení výkonem funkce vedoucího orgánu podle odstavce 4.

Je - li finanční instituce mateřským podnikem skupiny ve smyslu čl. 2 bodu 9 a bodu 11 směrnice 2013/34/EU² , měl by vedoucí orgán mateřského podniku zajistit, aby každý vedoucí orgán, linie podnikání a interní útvar, včetně každé funkce vnitřní kontroly dceřiných podniků skupiny, měly příslušné informace, aby mohly dodržovat omezující opatření. Konečnou odpovědnost za dodržování omezujících opatření nese každý subjekt ve skupině.

² Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS.

Je - li finanční instituce mateřským podnikem skupiny, měl by vedoucí orgán mateřského podniku zajistit, aby dceřiné podniky skupiny prováděly své vlastní posouzení expozice vůči omezujícím opatřením, jak je uvedeno v oddíle 4.2, a to koordinovaným způsobem a na základě společné metodiky, přičemž jsou zohledněna specifika dané skupiny.

4.1.1 Úloha vedoucího orgánu v kontrolní funkci

V edoucí orgán v kontrolní funkci by měl nést odpovědnost za dohled nad vnitřními kontrolami a rámcem správy a řízení, jež finanční instituce zavedla za účelem dodržování omezujících opatření, a za sledování těchto kontrol a rámce s cílem zajistit jejich účinnost v souladu s oddílem 4.3.

Kromě ustanovení uvedených v obecných pokynech EBA/GL/2021/05³ by vedoucí orgán finanční instituce v rámci své kontrolní funkce měl:

• a. být informován o výsledcích nejnovějšího posouzení expozice vůči omezujícím opatřením podle oddílu 4.2;
• b. prostřednictvím funkce vnitřní kontroly dohlížet na to, nakolik jsou politiky a postupy týkající se omezujících opatření přiměřené a účinné v souladu s oddílem 4.3, pokud jde
• o expozici vůči omezujícím opatřením a rizikům obcházení omezujících opatření, jimž je finanční instituce vystavena, tyto politiky a postupy sledovat a v případě potřeby přijmout vhodná opatření k zajištění toho, aby byla přijata nápravná opatření;
• c. alespoň jednou ročně posoudit účinné fungování funkce dodržování omezujících opatření, včetně vnitřních politik, postupů a kontrol, mimo jiné přiměřenosti lidských a technických zdrojů přidělených na dodržování omezujících opatření.

³ Obecné pokyny EBA/GL/2021/05 k vnitřnímu systému správy a řízení podle směrnice 2013/36/EU.

Je - li finanční instituce mateřským podnikem skupiny, měl by vedoucí orgán mateřského podniku rovněž vykonávat všechny úkoly uvedené v odstavci 9 na úrovni skupiny. Konečnou odpovědnost za dodržování omezujících opatření nese každý subjekt ve skupině.

4.1.2 Úloha vedoucího orgánu v řídicí funkci

Kromě ustanovení uvedených v obecných pokynech EBA/GL/2021/05 by vedoucí orgán finanční instituce v rámci své řídicí funkce měl:

• a. zajistit, aby byl informován o výsledcích nejnovějšího posouzení expozice vůči omezujícím opatřením podle oddílu 4.2;
• b. přijmout vhodný rámec řízení rizik a systém vnitřní kontroly, jenž je dostatečně nezávislý na kontrolované obchodní činnosti;
• c. schválit politiky, postupy a kontroly, které jsou přiměřené expozici finanční instituce vůči omezujícím opatřením a jsou vhodné k zajištění dodržování omezujících opatření ze strany finanční instituce;
• d. zajistit účinné provádění procesů finanční instituce za účelem dodržování omezujících opatření;
• e. zavést organizační a provozní strukturu nezbytnou pro účinné dodržování strategie týkající se omezujících opatření, kterou vedoucí orgán přijal;
• f. zajistit, aby lidské a technické zdroje vyčleněné na dodržování omezujících opatření byly přiměřené a úměrné expozici instituce vůči omezujícím opatřením;
• g. pokud jsou provozní funkce dodržování omezujících opatření zajišťovány externě, zabezpečit, aby byla tato ujednání v souladu s obecnými pokyny EBA/GL/2019/02⁴ , a od poskytovatele služeb pravidelně dostávat zprávy o účinnosti systému za účelem informování vedoucího orgánu.

⁴ Obecné pokyny EBA/GL/2019/02 k outsourcingu, které mají být nahrazeny obecnými pokyny EBA/GL/XXXX/XX k řádnému řízení rizik třetích stran.

Je - li finanční instituce mateřským podnikem skupiny, měl by vedoucí orgán mateřského podniku zajistit, aby veškeré úkoly uvedené v odstavci 11 byly prováděny i na úrovni dceřiných podniků a aby zavedené politiky a postupy byly v souladu s postupy a politikami skupiny, a to v rozsahu povoleném příslušnými vnitrostátními právními předpisy.

4.1.3 Úloha člena vrcholného vedení odpovědného za dodržování omezujících opatření

4.1.3.1 Jmenování člena vrcholného vedení

Finanční instituce by měly jmenovat člena vrcholného vedení odpovědného za vykonávání funkcí a úkolů stanovených v odstavcích 19 až 21. Vedoucí orgán by měl zajistit, aby člen vrcholného vedení měl znalosti a vědomosti o omezujících opatřeních, jež jsou nezbytné k účinnému plnění jeho funkcí.

Vedoucí orgán může tuto úlohu přidělit členovi vrcholného vedení, který již má v rámci finanční instituce jiné povinnosti nebo funkce (jako je kontrolor dodržování předpisů v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu nebo hlavní kontrolor dodržování předpisů), za předpokladu, že:

• a. to je odůvodněno velikostí a složitostí finanční instituce a výsledkem posouzení expozice vůči omezujícím opatřením;
• b. to nemá vliv na schopnost tohoto člena vrcholného vedení účinně vykonávat jeho povinnosti nebo funkce a
• c. tato kombinace úkolů nevede ke střetu zájmů, jako jsou střety mezi provozními a kontrolními úkoly přidělenými tomuto pracovníkovi.

Vedoucí orgán by měl členu vrcholného vedení umožnit přidělovat a delegovat úkoly stanovené v odstavcích 19 až 21 jiným pracovníkům, kteří jednají pod vedením a dohledem člena vrcholného vedení, za předpokladu, že konečnou odpovědnost za účinné plnění těchto úkolů nese člen vrcholného vedení.

Bez ohledu na uspořádání instituce by finanční instituce měly zajistit, aby:

• a. člen vrcholného vedení mohl účinně koordinovat a spolupracovat s funkcemi vnitřní kontroly a
• b. člen vrcholného vedení mohl podávat zprávy vedoucímu orgánu v řídicí i kontrolní funkci a měl k němu přímý přístup.

Pokud je finanční instituce součástí skupiny, měl by vedoucí orgán mateřské finanční instituce jmenovat člena vrcholného vedení na úrovni skupiny.

4.1.3.2 Úloha člena vrcholného vedení

Člen vrcholného vedení by měl vypracovat, zavést a udržovat politiky, postupy a kontroly, které jsou přiměřené k zajištění dodržování omezujících opatření ze strany finanční instituce a úměrné expozici finanční instituce vůči omezujícím opatřením.

Člen vrcholného vedení by měl:

• a. přijmout opatření nezbytná k zajištění souladu s oddílem 4.2 o posuzování expozice vůči omezujícím opatřením;
• b. přijmout opatření nezbytná k zajištění souladu s oddílem 4.3 o účinných politikách a postupech týkajících se omezujících opatření;
• c. poskytovat vedoucímu orgánu pravidelné a přiměřené informace, jež mu umožní vykonávat jeho funkce stanovené v oddílech 4.1.1 a 4.1.2. Informace o řízení by měly zahrnovat alespoň toto:
• i) změny expozice finanční instituce vůči omezujícím opatřením a výsledek posouzení její expozice vůči omezujícím opatřením;
• ii) změny režimů omezujících opatření a jejich dopad na finanční instituci;
• iii) statistiky a informace týkající se:
•  počtu vygenerovaných výstrah,
•  počtu výstrah čekajících na analýzu,
•  počtu oznámení předložených relevantnímu vnitrostátnímu orgánu příslušnému k provádění omezujících opatření⁵ a/nebo příslušnému orgánu dohledu, jak vyžadují platné právní předpisy,
•  průměrné doby mezi skutečnou pozitivní shodou a oznámením předloženým relevantnímu vnitrostátnímu orgánu příslušnému k provádění omezujících opatření a/nebo příslušnému orgánu dohledu podle platných právních předpisů,
•  hodnoty zmrazených peněžních prostředků, zmrazených hospodářských zdrojů⁶ a povahy těchto aktiv uložených ve finanční instituci,
• iv) informace o lidských a technických zdrojích a přiměřenosti těchto zdrojů s ohledem na expozici finanční instituce vůči omezujícím opatřením;
• v) nedostatky nebo chyby zjištěné v souvislosti s politikami, postupy a kontrolami finanční instituce týkajícími se omezujících opatření, včetně připomínek předložených příslušnými orgány pro dohled nad politikami, postupy a kontrolami provádění omezujících opatření;
• vi) případy porušení a obcházení omezujících opatření a důvody těchto porušení a obcházení;
• vii) návrhy, jak řešit případné změny regulačních požadavků nebo expozice vůči omezujícím opatřením nebo zjištěné nedostatky či chyby v politikách, postupech nebo kontrolách finanční instituce týkajících se omezujících opatření a zjištěné případy porušení a obcházení omezujících opatření;
• d. oznámit veškerá porušení omezujících opatření relevantním vnitrostátním orgánům příslušným k provádění omezujících opatření a/nebo příslušnému orgánu dohledu, jak to vyžadují platné právní předpisy;
• e. účinně a konstruktivně spolupracovat s relevantními vnitrostátními orgány příslušnými k provádění omezujících opatření a s příslušným orgánem dohledu, jak to vyžadují platné právní předpisy.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu -and- world/sanctions - restrictive - measures/overview - sanctions -and- related - resources_en#contact .

⁶ Viz čl. 2 body 5 a 6 směrnice (EU) 2024/1226.

Je - li finanční instituce součástí skupiny, měl by člen vrcholného vedení na úrovni skupiny v příslušných případech posoudit účinnost politik, postupů a kontrol týkajících se dodržování příslušných omezujících opatření v rámci poboček a dceřiných podniků u zprostředkovatelů, distributorů a zástupců. Konečnou odpovědnost za dodržování omezujících opatření nese každý subjekt ve skupině.

Člen vrcholného vedení by měl dohlížet na přípravu a provádění programu odborné přípravy, jak je uvedeno v oddíle 4.4.