4.1 Valdymo sistema ir valdymo organo vaidmuo

Finansų įstaigos turėtų įdiegti valdymo sistemą, kuri užtikrintų, kad ribojamųjų priemonių įgyvendinimo politika, procedūros ir kontrolės priemonės būtų tinkamos ir veiksmingai įgyvendinamos.

Finansų įstaigos valdymo organas turėtų būti atsakingas už finansų įstaigos ribojamųjų priemonių laikymosi strategijos patvirtinimą ir už jos įgyvendinimo priežiūrą taikant politiką, procedūras ir kontrolės priemones, būtinas ribojamųjų priemonių įgyvendinimui užtikrinti. Visi valdymo organo nariai turėtų žinoti apie ribojamųjų priemonių poveikį finansų įstaigai, ir apie jos pažeidžiamumą apeinant ribojamąsias priemones.

Jei finansų įstaigos veiklai vadovauja vienas asmuo, šis asmuo gali paskirti aukštesnio rango vadovą valdymo organo funkcijai vykdyti, kaip nurodyta 4 punkte.

Jeigu finansų įstaiga yra grupės patronuojančioji įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2013/34/ES² 2 straipsnio 9 ir 11 dalyse, patronuojančiosios įmonės valdymo organas turi užtikrinti, kad kiekvienas valdymo organas, veiklos sritis ir vidaus padalinys, įskaitant kiekvieną grupės patronuojamųjų įmonių vidaus kontrolės funkcinį padalinį, turėtų reikiamą informaciją, kad galėtų laikytis ribojamųjų priemonių. Galutinė atsakomybė už ribojamųjų priemonių laikymąsi tenka kiekvienam grupės subjektui.

² 2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB

Jeigu finansų įstaiga yra grupės patronuojančioji įmonė, patronuojančiosios įmonės valdymo organas turėtų užtikrinti, kad grupės patronuojamosios įmonės koordinuotai ir remdamosi bendra metodika, atspindinčia grupės ypatumus, pačios vykdytų ribojamųjų priemonių poveikio vertinimą, kaip numatyta 4.2 skirsnyje.

4.1.1 Priežiūros funkciją vykdančio valdymo organo vaidmuo

Priežiūros funkciją vykdantis valdymo organas turėtų būti atsakingas už vidaus kontrolės priemonių ir valdymo sistemos, kurią finansų įstaiga įdiegė siekdama laikytis ribojamųjų priemonių, kad užtikrintų jos veiksmingumą, priežiūrą ir stebėseną pagal 4.3 skirsnį.

Be Gairėse EBA/GL/2021/05³ išdėstytų nuostatų, finansų įstaigos valdymo organas, vykdydamas priežiūros funkciją, turėtų:

• a. būti informuotas apie naujausio ribojamųjų priemonių poveikio vertinimo rezultatus, kaip numatyta 4.2 skirsnyje;
• b. vykdydamas vidaus kontrolę, prižiūrėti ir stebėti, kokiu mastu ribojamųjų priemonių politika ir procedūros yra tinkamos ir veiksmingos pagal 4.3 skirsnį, atsižvelgiant į ribojamųjų priemonių poveikį ir į finansų įstaigai kylančią ribojamųjų priemonių apėjimo riziką, ir imtis reikiamų veiksmų užtikrinti, kad prireikus būtų taikomos taisomosios priemonės;
• c. bent kartą per metus įvertinti ribojamųjų priemonių laikymosi, įskaitant vidaus politikos, procedūrų ir kontrolės priemonių, veiksmingumą, įskaitant ribojamųjų priemonių laikymuisi skirtų žmogiškųjų ir techninių išteklių tinkamumą.

³ Gairės EBA/GL/2021/05 dėl vidaus valdymo pagal Direktyvą 2013/36/ES.

Jei finansų įstaiga yra grupės patronuojančioji įmonė, tos patronuojančiosios įmonės valdymo organas taip pat turėtų atlikti visas 9 punkte nurodytas užduotis grupės lygmeniu. Galutinė atsakomybė už ribojamųjų priemonių laikymąsi tenka kiekvienam grupės subjektui.

4.1.2 Valdymo funkciją vykdančio valdymo organo vaidmuo

Be Gairėse EBA/GL/2021/05 išdėstytų nuostatų, finansų įstaigos valdymo organas, vykdydamas valdymo funkciją, turėtų:

• a. užtikrinti, kad jis būtų informuotas apie naujausio ribojamųjų priemonių poveikio vertinimo rezultatus, kaip numatyta 4.2 skirsnyje;
• b. patvirtinti tinkamą rizikos valdymo sistemą ir vidaus kontrolės sistemą, kuri būtų pakankamai atsieta nuo jo kontroliuojamos verslo veiklos;
• c. tvirtinti politiką, procedūras ir kontrolės priemones, kurios būtų proporcingos finansų įstaigos ribojamųjų priemonių poveikiui ir deramai užtikrintų, kad finansų įstaiga laikytųsi ribojamųjų priemonių;
• d. užtikrinti veiksmingą finansų įstaigos procedūrų, skirtų ribojamųjų priemonių laikymuisi, įgyvendinimą;
• e. įdiegti organizacinę ir veiklos struktūrą, būtiną siekiant veiksmingai laikytis valdymo organo priimtos ribojamųjų priemonių strategijos;
• f. užtikrinti, kad žmogiškieji ir techniniai ištekliai, skiriami ribojamųjų priemonių laikymuisi užtikrinti, būtų tinkami ir atitiktų ribojamųjų priemonių poveikį institucijoms;
• g. kai ribojamųjų priemonių laikymosi funkcijos perduodamos išorės subjektams, užtikrinti, kad tai būtų padaryta laikantis Gairių EBA/⁴ GL/2019/02, ir iš paslaugų teikėjo gauti reguliarias ataskaitas apie sistemos veiksmingumą, kuriose pateiktą informaciją perduotų valdymo organui.

⁴ Gairės EBA/GL/2019/02 dėl užsakomųjų paslaugų susitarimų, kurios bus pakeistos gairėmis EBA/GL/XXXX/XX dėl patikimo trečiųjų šalių keliamos rizikos valdymo.

Kai finansų įstaiga yra grupės patronuojančioji įmonė, tos patronuojančiosios įmonės valdymo organas turėtų užtikrinti, kad visos 11 punkte nurodytos užduotys taip pat būtų vykdomos patronuojamųjų įmonių lygmeniu ir kad nustatyta politika ir procedūros būtų suderintos su grupės procedūromis ir politika tiek, kiek tai leidžiama pagal taikytiną nacionalinę teisę.

4.1.3 Aukštesnio rango darbuotojo, atsakingo už ribojamųjų priemonių laikymąsi, vaidmuo

4.1.3.1 Aukštesnio rango darbuotojo skyrimas

Finansų įstaigos turėtų paskirti aukštesnio rango darbuotoją, atsakingą už 19 – 21 punktuose nustatytų funkcijų ir užduočių vykdymą. Valdymo organas turėtų užtikrinti, kad aukštesnio rango darbuotojas turėtų žinių apie ribojamąsias priemones ir jas išmanytų, kiek tai būtina veiksmingai vykdyti funkcijas.

Valdymo organas šias pareigas gali pavesti eiti aukštesnio rango darbuotojui, kuris finansų įstaigoje jau vykdo kitas pareigas ar funkcijas (pvz., Kovos su pinigų plovimo ir teroristų finansavimo (toliau - KPP / KTF) atitikties užtikrinimo pareigūnui arba vyriausiajam atitikties užtikrinimo pareigūnui), jeigu:

• a. toks sprendimas pagrįstas įvertinus finansų įstaigos dydį ir kompleksiškumą bei ribojamųjų priemonių poveikio vertinimo rezultatus;
• b. tai netrukdo šiam aukštesnio rango darbuotojui gebėjimui veiksmingai vykdyti pareigas ar funkcijas; ir
• c. dėl tokių daugybinių funkcijų nekyla jokių interesų konfliktų, pavyzdžiui, šio darbuotojo vykdomų veiklos ir kontrolės užduočių nesuderinamumo.

Valdymo organas turėtų leisti aukštesnio rango darbuotojui perduoti ir deleguoti 19 –21 punktuose nurodytas užduotis kitiems šio darbuotojo vadovaujamiems ir prižiūrimiems darbuotojams, su sąlyga, kad galutinė atsakomybė už veiksmingą tų užduočių vykdymą teks aukštesnio rango darbuotojui.

Nepriklausomai nuo institucijose nustatytos tvarkos, finansų įstaigos turėtų užtikrinti, kad:

• a. aukštesnio rango darbuotojas galės veiksmingai koordinuoti veiklą ir bendradarbiauti su vidaus kontrolės funkcijas vykdančiais darbuotojais; ir
• b. aukštesnio rango darbuotojas galės atsiskaityti valdymo ir priežiūros funkcijas vykdančiam valdymo organui ir galės tiesiogiai su juo susisiekti.

Jeigu finansų įstaiga priklauso grupei, patronuojančiosios finansų įstaigos valdymo organas aukštesnio rango darbuotoją turi paskirti grupės lygmeniu.

4.1.3.2 Aukštesnio rango darbuotojo funkcijos

Aukštesnio rango darbuotojas turėtų parengti, įdiegti ir vykdyti politiką, procedūras ir kontrolės priemones, kurios leistų tinkamai užtikrinti, kad finansų įstaiga laikytųsi ribojamųjų priemonių, ir kurios būtų proporcingos ribojamųjų priemonių poveikiui finansų įstaigai.

Aukštesnio rango darbuotojas turėtų:

• a. imtis priemonių, būtinų užtikrinti, kad būtų laikomasi 4.2 skirsnio nuostatų dėl ribojamųjų priemonių poveikio vertinimo;
• b. imtis priemonių, būtinų užtikrinti, kad būtų laikomasi 4.3 skirsnio nuostatų dėl veiksmingų ribojamųjų priemonių politikos ir procedūrų;
• c. reguliariai teikti reikiamą informaciją valdymo organui, kad šis galėtų vykdyti savo funkcijas, kaip apibrėžta 4.1.1 ir 4.1.2 skirsniuose. Teikiant informaciją turėtų būti nurodyti bent:
• i) ribojamųjų priemonių finansų įstaigai poveikio pokyčiai ir ribojamųjų priemonių poveikio finansų įstaigai vertinimo rezultatai;
• ii) ribojamųjų priemonių taikymo tvarkos pakeitimai ir jų poveikis finansų įstaigai;
• iii) statistiniai duomenys ir informacija apie:
•  sugeneruotų įspėjimų skaičių;
•  dar neišanalizuotų įspėjimų skaičių;
•  pranešimų, pateiktų atitinkamai nacionalinei institucijai, atsakingai už ribojamųjų priemonių⁵ įgyvendinimą, ir (arba) kompetentingai priežiūros institucijai, nurodytai taikomuose teisės aktuose, skaičių;
•  vidutinį laiko tarpą tarp pasitvirtinusios patikros ir pranešimo, pateikto atitinkamai nacionalinei institucijai, atsakingai už ribojamųjų priemonių įgyvendinimą, ir (arba) kompetentingai priežiūros institucijai, kaip nurodyta taikomuose teisės aktuose;
•  finansų įstaigoje laikomų įšaldytų lėšų, įšaldytų ekonominių išteklių⁶ vertę ir pobūdį;
• iv) informacija apie žmogiškuosius ir techninius išteklius ir tų išteklių pakankamumą atsižvelgiant į ribojamųjų priemonių poveikį finansų įstaigai;
• v) finansų įstaigos ribojamųjų priemonių politikos, procedūrų ir kontrolės srityje nustatyti trūkumai ar spragos, įskaitant kompetentingų institucijų pateiktas pastabas dėl ribojamųjų priemonių įgyvendinimo politikos, procedūrų ir kontrolės priežiūros;
• vi) ribojamųjų priemonių pažeidimo ir apėjimo atvejai bei šių pažeidimų ir apėjimo priežastys;
• vii) pasiūlymai, kaip elgtis pasikeitus bet kokiems reguliavimo reikalavimams ar ribojamųjų priemonių poveikiui arba nustačius finansų įstaigos ribojamųjų priemonių politikos, procedūrų ar kontrolės priemonių trūkumų ir ribojamųjų priemonių pažeidimo ir apėjimo atvejų.
• d. pranešti apie visus ribojamųjų priemonių pažeidimus atitinkamoms nacionalinėms institucijoms, atsakingoms už ribojamųjų priemonių įgyvendinimą, ir (arba) kompetentingai priežiūros institucijai, kaip nurodyta taikomuose teisės aktuose;
• e. veiksmingai ir konstruktyviai bendradarbiauti su atitinkamomis nacionalinėmis institucijomis, atsakingomis už ribojamųjų priemonių įgyvendinimą, ir kompetentinga priežiūros institucija, kaip nurodyta taikomuose teisės aktuose.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu - and - world/sanctions - restrictive - measures/overview - sanctions - and - related - resources_en#contact .

⁶ Žr. Direktyvos (ES) 2024/1226 2 straipsnio 5 ir 6 punktus.

Kai finansų įstaiga priklauso grupei, grupės lygmens aukštesnio rango darbuotojas turėtų įvertinti politikos, procedūrų ir kontrolės priemonių, kuriomis užtikrinamas atitinkamų ribojamųjų priemonių laikymasis, kai taikytina, filialų, patronuojamųjų įmonių, tarpininkų, platintojų ir tarpininkų lygmeniu, veiksmingumą. Galutinė atsakomybė už ribojamųjų priemonių laikymąsi tenka kiekvienam grupės subjektui.

Aukštesnio rango darbuotojas turėtų prižiūrėti mokymo programos rengimą ir įgyvendinimą, kaip nurodyta 4.4 skirsnyje.