4.1 Το πλαίσιο διακυβέρνησης και ο ρόλος του διοικητικού οργάνου

Τα χρηματοοικονομικά ιδρύματα θα πρέπει να θεσπίσουν πλαίσιο διακυβέρνησης προκειμένου να διασφαλίσουν ότι οι πολιτικές, οι διαδικασίες και οι έλεγχοι για την εφαρμογή των περιοριστικών μέτρων επαρκούν και εφαρμόζονται αποτελεσματικά.

Το διοικητικό όργανο του χρηματοοικονομικού ιδρύματος θα είναι αρμόδιο για την έγκριση της στρατηγικής του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σχετικά με τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα και για την εποπτεία της εφαρμογής της μέσω των πολιτικών, των διαδικασιών και των ελέγχων που απαιτούνται για τη διασφάλιση της εφαρμογής των περιοριστικών μέτρων. Όλα τα μέλη του διοικητικού οργάνου θα πρέπει να είναι ενήμερα για την έκθεση του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σε περιοριστικά μέτρα και για την ευπάθειά του απέναντι στην καταστρατήγηση των μέτρων αυτών.

Όταν η διεύθυνση της επιχειρηματικής δραστηριότητας του χρηματοοικονομικού ιδρύματος ασκείται από ένα μόνο πρόσωπο, το εν λόγω πρόσωπο μπορεί να διορίσει ανώτερο διοικητικό στέλεχος για την εκτέλεση των αρμοδιοτήτων του διοικητικού οργάνου σύμφωνα με την παράγραφο 4.

Όταν το χρηματοοικονομικό ίδρυμα είναι η μητρική επιχείρηση ομίλου, όπως ορίζονται στο άρθρο 2 σημεία 9 και 11 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ² , το διοικητικό όργανο της μητρικής επιχείρησης θα πρέπει να διασφαλίζει ότι κάθε διοικητικό όργανο, επιχειρηματικός τομέας και εσωτερική μονάδα, συμπεριλαμβανομένης κάθε λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου των θυγατρικών του ομίλου, διαθέτει τις σχετικές πληροφορίες για να είναι σε θέση να συμμορφωθεί με τα περιοριστικά μέτρα. Την τελική ευθύνη για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα φέρει κάθε οντότητα του ομίλου.

² Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου.

Όταν ένα χρηματοοικονομικό ίδρυμα είναι η μητρική επιχείρηση ενός ομίλου, το διοικητικό όργανο της μητρικής επιχείρησης θα πρέπει να διασφαλίζει ότι οι θυγατρικές του ομίλου διενεργούν οικεία αξιολόγηση έκθεσης σε περιοριστικά μέτρα, όπως ορίζεται στο τμήμα 4.2, με συντονισμένο τρόπο και βάσει κοινής μεθοδολογίας, η οποία αντικατοπτρίζει τις ιδιαιτερότητες του ομίλου.

4.1.1 Ο ρόλος του διοικητικού οργάνου υπό την εποπτική του αρμοδιότητα

Το διοικητικό όργανο στο πλαίσιο της εποπτικής του αρμοδιότητας πρέπει να είναι αρμόδιο για την εποπτεία και την παρακολούθηση του πλαισίου εσωτερικού ελέγχου και διακυβέρνησης που έχει θεσπίσει το χρηματοοικονομικό ίδρυμα με στόχο τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα, ώστε να διασφαλίζεται η αποτελεσματικότητά του σύμφωνα με το τμήμα 4.3.

Εκτός από τις διατάξεις που ορίζονται στις κατευθυντήριες γραμμές EBA/GL/2021/05³ , το διοικητικό όργανο ενός χρηματοοικονομικού ιδρύματος κατά την άσκηση της εποπτικής του αρμοδιότητας πρέπει:

• α. να ενημερώνεται για τα αποτελέσματα της πλέον πρόσφατης αξιολόγησης της έκθεσης σε περιοριστικά μέτρα, σύμφωνα με το τμήμα 4.2·
• β. να επιβλέπει και να παρακολουθεί, μέσω της λειτουργίας εσωτερικού ελέγχου, τον βαθμό στον οποίο οι πολιτικές και οι διαδικασίες περιοριστικών μέτρων είναι επαρκείς και αποτελεσματικές, σύμφωνα με το τμήμα 4.3, υπό το πρίσμα της έκθεσης σε περιοριστικά μέτρα και των κινδύνων καταστρατήγησης των περιοριστικών μέτρων στους οποίους εκτίθεται το χρηματοοικονομικό ίδρυμα, καθώς και να προβαίνει στις κατάλληλες ενέργειες για τη διασφάλιση της λήψης διορθωτικών μέτρων, εφόσον είναι αναγκαίο·
• γ. τουλάχιστον μία φορά ετησίως, να αξιολογεί την αποτελεσματικότητα της λειτουργίας συμμόρφωσης των περιοριστικών μέτρων, συμπεριλαμβανομένων των εσωτερικών πολιτικών, διαδικασιών και ελέγχων, καθώς και την καταλληλότητα των ανθρώπινων και τεχνικών πόρων που διατίθενται για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα.

³ Κατευθυντήριες γραμμές EBA/GL/2021/05 σχετικά με την εσωτερική διακυβέρνηση δυνάμει της οδηγίας 2013/36/ΕΕ.

Όταν ένα χρηματοοικονομικό ίδρυμα είναι η μητρική επιχείρηση ενός ομίλου, το διοικητικό όργανο της εν λόγω μητρικής επιχείρησης θα πρέπει επίσης να εκτελεί όλα τα καθήκοντα που αναφέρονται στην παράγραφο 9 σε επίπεδο ομίλου. Την τελική ευθύνη για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα φέρει κάθε οντότητα του ομίλου.

4.1.2 Ο ρόλος του διοικητικού οργάνου κατά την άσκηση της εκτελεστικής του αρμοδιότητας

Εκτός από τις διατάξεις που ορίζονται στις κατευθυντήριες γραμμές EBA/GL/2021/05, το διοικητικό όργανο του χρηματοοικονομικού ιδρύματος στο πλαίσιο της εκτελεστικής του λειτουργίας πρέπει:

• α. να διασφαλίζει την ενημέρωσή του σχετικά με τα αποτελέσματα της πλέον πρόσφατης αξιολόγησης αναφορικά με την έκθεση σε περιοριστικά μέτρα, σύμφωνα με το τμήμα 4.2·
• β. να θεσπίζει κατάλληλο πλαίσιο διαχείρισης κινδύνων και σύστημα εσωτερικού ελέγχου που να είναι επαρκώς ανεξάρτητο από την επιχειρηματική δραστηριότητα την οποία ελέγχει·
• γ. να εγκρίνει πολιτικές, διαδικασίες και ελέγχους που είναι ανάλογες/ - οι με την έκθεση του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σε περιοριστικά μέτρα και επαρκείς/ή για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης του χρηματοοικονομικού ιδρύματος προς τα περιοριστικά μέτρα·
• δ. να διασφαλίζει την αποτελεσματική εφαρμογή των διαδικασιών του χρηματοοικονομικού ιδρύματος για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα·
• ε. να εφαρμόζει την οργανωτική και επιχειρησιακή δομή που απαιτείται για την αποτελεσματική συμμόρφωση προς τη στρατηγική περιοριστικών μέτρων που έχει εγκρίνει το διοικητικό όργανο· στ. να διασφαλίζει ότι οι ανθρώπινοι και οι τεχνικοί πόροι που διατίθενται για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα είναι κατάλληλοι και ανάλογοι προς την έκθεση των χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων σε περιοριστικά μέτρα·
• ζ. όταν οι επιχειρησιακές λειτουργίες της συμμόρφωσης προς τα περιοριστικά μέτρα ανατίθενται σε τρίτους, να διασφαλίζει ότι οι ρυθμίσεις αυτές συμμορφώνονται προς τις κατευθυντήριες γραμμές EBA/GL/2019/02⁴ , και να λαμβάνει τακτικές εκθέσεις σχετικά με την αποτελεσματικότητα του συστήματος από τον πάροχο των υπηρεσιών με στόχο την ενημέρωση του διοικητικού οργάνου.

⁴ Κατευθυντήριες γραμμές EBA/GL/2019/02 σχετικά με την εξωτερική ανάθεση δραστηριοτήτων, οι οποίες θα αντικατασταθούν από τις κατευθυντήριες γραμμές EBA/GL/XXXX/XX σχετικά με την ορθή διαχείριση των κινδύνων τρίτων.

Όταν το χρηματοοικονομικό ίδρυμα είναι η μητρική επιχείρηση ομίλου, το διοικητικό όργανο της εν λόγω μητρικής επιχείρησης θα πρέπει να διασφαλίζει ότι όλα τα καθήκοντα που αναφέρονται στην παράγραφο 11 εκτελούνται επίσης σε επίπεδο θυγατρικών και ότι οι πολιτικές και οι διαδικασίες που έχουν θεσπιστεί ευθυγραμμίζονται με τις διαδικασίες και τις πολιτικές του ομίλου, στον βαθμό που αυτό επιτρέπεται από το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο. 4.1.3 Ο ρόλος του ανώτερου στελέχους που είναι αρμόδιο για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα

4.1.3.1 Διορισμός του ανώτερου στελέχους

Τα χρηματοοικονομικά ιδρύματα θα πρέπει να ορίσουν ένα ανώτερο στέλεχος το οποίο θα είναι αρμόδιο για την εκτέλεση των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων που ορίζονται στις παραγράφους 19 έως 21. Το διοικητικό όργανο θα πρέπει να διασφαλίζει ότι το ανώτερο στέλεχος γνωρίζει και κατανοεί τα περιοριστικά μέτρα που είναι απαραίτητα για την αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων του.

Το διοικητικό όργανο δύναται να αναθέσει τον ρόλο αυτό σε ανώτερο στέλεχος το οποίο ασκεί άλλα καθήκοντα ή αρμοδιότητες εντός του χρηματοοικονομικού ιδρύματος (όπως ο υπεύθυνος συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ ή ο επικεφαλής συμμόρφωσης), υπό την προϋπόθεση ότι:

• α. αυτό δικαιολογείται από το μέγεθος και την πολυπλοκότητα του χρηματοικονομικού ιδρύματος και από το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της έκθεσης σε περιοριστικά μέτρα·
• β. αυτό δεν επηρεάζει την ικανότητα του εν λόγω ανώτερου στελέχους να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντα ή τις αρμοδιότητές του· και
• γ. αυτός ο συνδυασμός καθηκόντων δεν οδηγεί σε συγκρούσεις συμφερόντων, όπως συγκρούσεις μεταξύ επιχειρησιακών καθηκόντων και καθηκόντων ελέγχου που έχουν ανατεθεί στο συγκεκριμένο στέλεχος.

Το διοικητικό όργανο πρέπει να επιτρέπει στο ανώτερο στέλεχος να κατανέμει και να αναθέτει τα καθήκοντα που ορίζονται στις παραγράφους 19 έως 21 σε άλλα μέλη του προσωπικού τα οποία ενεργούν υπό τη διεύθυνση και την εποπτεία του ανώτερου στελέχους, υπό την προϋπόθεση ότι την τελική ευθύνη για την αποτελεσματική εκτέλεση των εν λόγω καθηκόντων εξακολουθεί να φέρει το ανώτερο στέλεχος.

Ανεξάρτητα από τις θεσμικές ρυθμίσεις, τα χρηματοοικονομικά ιδρύματα θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι:

• α. το ανώτερο στέλεχος μπορεί να συντονίζει και να συνεργάζεται αποτελεσματικά με τα τμήματα εσωτερικού ελέγχου· και
• β. ότι το ανώτερο στέλεχος είναι σε θέση να αναφέρει και έχει άμεση πρόσβαση στο διοικητικό όργανο στο πλαίσιο των διαχειριστικών και εποπτικών του καθηκόντων.

Όταν το χρηματοοικονομικό ίδρυμα συμμετέχει σε όμιλο, το διοικητικό όργανο του μητρικού χρηματοοικονομικού ιδρύματος πρέπει να διορίσει ένα ανώτερο στέλεχος σε επίπεδο ομίλου. 4.1.3.2 Ο ρόλος του ανώτερου στελέχους

Το ανώτερο στέλεχος πρέπει να αναπτύσσει, να θεσπίζει και να διατηρεί πολιτικές, διαδικασίες και ελέγχους που είναι κατάλληλες/ - οι για να διασφαλίζουν τη συμμόρφωση του χρηματοοικονομικού ιδρύματος προς τα περιοριστικά μέτρα και ανάλογες/ - οι προς την έκθεση του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σε περιοριστικά μέτρα.

Το ανώτερο στέλεχος πρέπει:

• α. να λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης προς το τμήμα 4.2 αναφορικά με την αξιολόγηση της έκθεσης σε περιοριστικά μέτρα·
• β. να λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης προς το τμήμα 4.3 αναφορικά με αποτελεσματικές πολιτικές και διαδικασίες περιοριστικών μέτρων·
• γ. να παρέχει τακτικές και επαρκείς πληροφορίες στο διοικητικό όργανο, ώστε αυτό να είναι σε θέση να ασκεί τα καθήκοντά του όπως ορίζονται στα τμήματα 4.1.1 και 4.1.2. Οι πληροφορίες διαχείρισης θα πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα εξής:
• i) τις αλλαγές της έκθεσης του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σε περιοριστικά μέτρα και το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της έκθεσης του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σε περιοριστικά μέτρα·
• ii) τις αλλαγές στα καθεστώτα περιοριστικών μέτρων και τον αντίκτυπό τους στο χρηματοοικονομικό ίδρυμα·
• iii) στατιστικά στοιχεία και πληροφορίες σχετικά με:
•  τον αριθμό των ειδοποιήσεων που δημιουργήθηκαν·
•  τον αριθμό των ειδοποιήσεων που αναμένουν ανάλυση·
•  τον αριθμό των αναφορών που υποβλήθηκαν στην οικεία εθνική αρχή που είναι αρμόδια για την εφαρμογή των περιοριστικών μέτρων⁵ ή/και στην αρμόδια εποπτική αρχή, όπως απαιτείται από τους εφαρμοστέους νόμους·
•  τον μέσο χρόνο που μεσολαβεί ανάμεσα στην αληθώς θετική αντιστοίχιση και την αναφορά που υποβάλλεται στην οικεία εθνική αρχή που είναι αρμόδια για την εφαρμογή των περιοριστικών μέτρων και/ή στην αρμόδια εποπτική αρχή, όπως απαιτείται από τους εφαρμοστέους νόμους·
•  την αξία των δεσμευμένων κεφαλαίων, των δεσμευμένων οικονομικών πόρων⁶ και τη φύση των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων, που τηρούνται στο χρηματοοικονομικό ίδρυμα·
• iv) πληροφορίες σχετικά με ανθρώπινους και τεχνικούς πόρους και την επάρκεια των πόρων αυτών βάσει της έκθεσης του χρηματοοικονομικού ιδρύματος σε περιοριστικά μέτρα·
• v) τις ελλείψεις ή ανεπάρκειες που εντοπίζονται σε σχέση με τις πολιτικές, τις διαδικασίες και τους ελέγχους των περιοριστικών μέτρων του χρηματοοικονομικού ιδρύματος, συμπεριλαμβανομένων των παρατηρήσεων που παρείχαν οι αρμόδιες αρχές για την εποπτεία των πολιτικών, των διαδικασιών και των ελέγχων της εφαρμογής των περιοριστικών μέτρων·
• vi) τις περιπτώσεις παραβίασης και καταστρατήγησης περιοριστικών μέτρων και τους λόγους των περιπτώσεων παραβίασης και καταστρατήγησης·
• vii) τις προτάσεις σχετικά με τους τρόπους αντιμετώπισης τυχόν αλλαγών στις κανονιστικές απαιτήσεις ή στην έκθεση σε περιοριστικά μέτρα ή τυχόν ελλείψεων ή ανεπαρκειών που έχουν εντοπιστεί στις πολιτικές, τις διαδικασίες ή τους ελέγχους των περιοριστικών μέτρων του χρηματοοικονομικού ιδρύματος καθώς και τυχόν περιπτώσεων παραβίασης και καταστρατήγησης περιοριστικών μέτρων που έχουν εντοπιστεί.
• δ. να αναφέρει όλες τις παραβιάσεις περιοριστικών μέτρων στις οικείες εθνικές αρχές που είναι αρμόδιες για την εφαρμογή των περιοριστικών μέτρων και/ή στην αρμόδια εποπτική αρχή, όπως απαιτείται από τους εφαρμοστέους νόμους·
• ε. να συνεργάζεται αποτελεσματικά και εποικοδομητικά με τις οικείες εθνικές αρχές που είναι αρμόδιες για την εφαρμογή των περιοριστικών μέτρων και με την αρμόδια εποπτική αρχή, όπως απαιτείται από τους εφαρμοστέους νόμους.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu-and-world/sanctions-restrictive-measures/overview-sanctions-and-related-resources_en#contact.

⁶ Βλέπε άρθρο 2 σημεία 5) και 6) της οδηγίας (ΕΕ) 2024/1226.

Όταν το χρηματοοικονομικό ίδρυμα συμμετέχει σε όμιλο, το ανώτερο στέλεχος σε επίπεδο ομίλου πρέπει να αξιολογεί την αποτελεσματικότητα των πολιτικών, των διαδικασιών και των ελέγχων για τη συμμόρφωση προς τα σχετικά περιοριστικά μέτρα στα υποκαταστήματα, τις θυγατρικές, τους μεσάζοντες, τους διανομείς και τους αντιπροσώπους, κατά περίπτωση. Την τελική ευθύνη για τη συμμόρφωση προς τα περιοριστικά μέτρα φέρει κάθε οντότητα του ομίλου.

Το ανώτερο στέλεχος πρέπει να επιβλέπει την προετοιμασία και την εφαρμογή του προγράμματος κατάρτισης, όπως ορίζεται στο τμήμα 4.4.