4.1 Hallintorakenne ja ylimmän hallintoelimen rooli

Finanssilaitosten tulisi ottaa käyttöön hallintorakenne, jolla varmistetaan, että rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanoon liittyvät toimintaperiaatteet, menettelytavat ja valvontatoimenpiteet ovat asianmukaisia ja että ne pannaan tehokkaasti täytäntöön.

Finanssilaitoksen ylimmän hallintoelimen olisi vastattava rajoittavien toimenpiteiden noudattamista koskevan finanssilaitoksen strategian hyväksymisestä ja sen täytäntöönpanon valvonnasta rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanon varmistamiseksi tarvittavien toimintaperiaatteiden, menettelytapojen ja valvontatoimenpiteiden avulla. Kaikkien ylimmän hallintoelimen jäsenten tulisi olla tietoisia finanssilaitoksen altistumisesta rajoittaville toimenpiteille ja sen haavoittuvuudesta rajoittavien toimenpiteiden kiertämiselle.

Jos finanssilaitoksen liiketoimintaa johtaa yksi henkilö, tämä henkilö voi nimittää ylempään johtoon kuuluvan henkilön hoitamaan 4 kohdan mukaista ylimmän hallintoelimen tehtävää.

Jos finanssilaitos on direktiivin 2013/34/EU² 2 artiklan 9 alakohdassa ja 11 alakohdassa määritelty konsernin emoyritys, emoyrityksen ylimmän hallintoelimen tulisi varmistaa, että kullakin ylimmällä hallintoelimellä, liiketoiminta-alueella ja sisäisellä yksiköllä, mukaan lukien konsernin tytäryritysten jokainen sisäisen valvonnan toiminto, on tarvittavat tiedot, jotta ne voivat noudattaa rajoittavia toimenpiteitä. Lopullinen vastuu rajoittavien toimenpiteiden noudattamisesta on konsernin jokaisella yhteisöllä.

² Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta.

Jos finanssilaitos on konsernin emoyritys, emoyrityksen hallintoelimen tulisi varmistaa, että konsernin tytäryritykset suorittavat 4.2 kohdassa esitetyn rajoittavien toimenpiteiden altistuksen arvioinnin koordinoidusti ja yhteisten menetelmien pohjalta, heijastaen konsernin erityispiirteitä.

4.1.1 Ylimmän hallintoelimen rooli sen hoitaessa valvontatehtäväänsä

Valvontatehtäväänsä hoitavan ylimmän hallintoelimen tulisi olla vastuussa finanssilaitoksen rajoittavien toimenpiteiden noudattamiseksi käyttöön ottamien sisäisen valvonnan toimenpiteiden ja hallintorakenteen valvonnasta ja seurannasta sen tehokkuuden varmistamiseksi 4.3 jakson mukaisesti.

Ohjeissa EBA/GL/2021/05³ vahvistettujen määräysten lisäksi valvontatehtäväänsä hoitavan finanssilaitoksen ylimmän hallintoelimen tulisi

• a. saada tietoa viimeisimmän rajoittavien toimenpiteiden altistumisarvioinnin tuloksista 4.2 jakson mukaisesti
• b. valvoa ja seurata sisäisen valvonnan kautta, missä määrin rajoittavia toimenpiteitä koskevat toimintaperiaatteet ja menettelytavat ovat 4.3 jakson mukaisesti riittäviä ja tehokkaita rajoittaville toimenpiteille altistumisen valossa ja huomioiden rahoittavien toimenpiteiden kiertämisriskit, ja ryhtyä asianmukaisiin toimiin varmistaakseen, että tarvittaessa toteutetaan korjaavia toimenpiteitä
• c. arvioida vähintään kerran vuodessa rajoittavien toimenpiteiden noudattamista valvovan toiminnon tehokasta toimintaa, mukaan lukien sisäiset toimintaperiaatteet, menettelytavat ja valvontatoimenpiteet sekä rajoittavien toimenpiteiden noudattamiseen osoitettujen henkilöstö- ja teknisten resurssien asianmukaisuus.

³ Direktiivin 2013/36/EU mukaiset ohjeet (EBA/GL/2021/05) hallinnosta ja ohjauksesta.

Jos finanssilaitos on konsernin emoyritys, kyseisen emoyrityksen ylimmän hallintoelimen tulee suorittaa myös kaikki 9 kohdassa tarkoitetut tehtävät konsernitasolla. Lopullinen vastuu rajoittavien toimenpiteiden noudattamisesta on konsernin jokaisella yhteisöllä. 4.1.2 Ylimmän hallintoelimen rooli sen hoitaessa johtotehtäväänsä

Ohjeissa EBA/GL/2021/05 esitettyjen määräysten lisäksi finanssilaitoksen ylimmän hallintoelimen tulee hoitaessaan johtotehtäväänsä:

• a. varmistaa, että se saa tiedon viimeisimmän rajoittavien toimenpiteiden altistusarvioinnin tuloksista 4.2 jakson mukaisesti
• b. hyväksyä asianmukainen riskienhallintakehys ja sisäisen valvonnan järjestelmä, joka on riittävän riippumaton sen valvomasta liiketoiminnasta
• c. hyväksyä toimintaperiaatteet, menettelytavat ja valvontatoimenpiteet, jotka ovat oikeassa suhteessa finanssilaitoksen altistukselle rajoittaviin toimenpiteisiin ja riittävät varmistamaan, että finanssilaitos noudattaa rajoittavia toimenpiteitä
• d. varmistaa, että finanssilaitoksen rajoittavien toimenpiteiden noudattamista koskevat prosessit pannaan tehokkaasti täytäntöön
• e. panna täytäntöön organisaatio- ja toimintarakenne, jota tarvitaan ylimmän hallintoelimen hyväksymän rajoittavia toimenpiteitä koskevan strategian tehokkaaseen noudattamiseen
• f. varmistaa, että rajoittavien toimenpiteiden noudattamiseen osoitetut henkilöstö- ja tekniset resurssit ovat asianmukaiset ja oikeassa suhteessa laitosten rajoittavien toimenpiteiden riskille
• g. varmistaa rajoittavien toimenpiteiden noudattamisen operatiivisia toimintoja ulkoistettaessa, että nämä järjestelyt ovat ohjeiden EBA/GL/2019/02⁴ mukaisia, ja saada palveluntarjoajalta säännöllisiä raportteja järjestelmän tehokkuudesta ylimmälle hallintoelimelle tiedottamiseksi.

⁴ Ulkoistamista koskevat ohjeet EBA/GL/2019/02, jotka korvataan kolmansien osapuolten riskien asianmukaista hallintaa koskevilla ohjeilla EBA/GL/XXXX/XX.

Jos finanssilaitos on konsernin emoyritys, kyseisen emoyrityksen ylimmän hallintoelimen on varmistettava, että kaikki 11 kohdassa tarkoitetut tehtävät suoritetaan myös tytäryritysten tasolla ja että käyttöön otetut toimintaperiaatteet ja menettelytavat ovat yhdenmukaisia konsernin menettelytapojen ja toimintaperiaatteiden kanssa sovellettavan kansallisen lainsäädännön sallimissa rajoissa.

4.1.3 Rajoittavien toimenpiteiden noudattamisesta vastaavan ylemmän toimihenkilön rooli

4.1.3.1 Ylemmän toimihenkilön nimittäminen

Finanssilaitosten tulisi nimittää ylempi toimihenkilö, joka vastaa 19–21 kohdassa määrättyjen toimintojen ja tehtävien suorittamisesta. Ylimmän hallintoelimen olisi varmistettava, että ylemmällä toimihenkilöllä on tarvittavat tiedot ja ymmärrys rajoittavista toimenpiteistä, jotta hän voi hoitaa tehtävänsä tehokkaasti.

Ylin hallintoelin voi antaa tämän tehtävän ylemmälle toimihenkilölle, jolla on jo muita tehtäviä tai toimintoja finanssilaitoksessa (kuten rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevien vaatimusten noudattamista valvova toimihenkilö tai vaatimustenmukaisuudesta vastaava johtaja) edellyttäen, että

• a. tämä on perusteltua finanssilaitoksen koon ja monimutkaisuuden sekä rajoittavien toimenpiteiden altistusarvioinnin tulosten perusteella
• b. tämä ei vaikuta kyseisen ylemmän toimihenkilön kykyyn hoitaa tehtäviään tai toimintojaan tehokkaasti ja
• c. tämä tehtävien yhdistelmä ei aiheuta eturistiriitoja, kuten ristiriitoja kyseiselle henkilöstön jäsenelle annettujen operatiivisten tehtävien ja valvontatehtävien välillä.

Ylimmän hallintoelimen tulisi mahdollistaa ylemmälle toimihenkilölle tehtävien 19–21 kohdassa tarkoitettujen tehtävien osoittaminen ja siirtäminen muulle henkilöstölle, joka toimii ylemmän toimihenkilön ohjauksessa ja valvonnassa, edellyttäen, että lopullinen vastuu näiden tehtävien tosiasiallisesta suorittamisesta säilyy ylemmällä toimihenkilöllä.

Institutionaalisista järjestelyistä riippumatta finanssilaitosten olisi varmistettava, että:

• a. ylempi toimihenkilö voi koordinoida ja tehdä tehokasta yhteistyötä sisäisten valvontatoimintojen kanssa ja
• b. ylempi toimihenkilö voi raportoida hallintotoiminnossaan ja valvontatehtävässään toimivalle ylimmälle hallintoelimelle ja hänellä on suora yhteys siihen.

Jos finanssilaitos kuuluu konserniin, emoyrityksenä toimivan finanssilaitoksen ylimmän hallintoelimen tulisi nimittää konsernitason ylempi toimihenkilö.

4.1.3.2 Ylemmän toimihenkilön rooli

Ylemmän toimihenkilön tulisi kehittää, ottaa käyttöön ja ylläpitää toimintaperiaatteita, menettelytapoja ja valvontatoimenpiteitä, jotka ovat riittäviä sen varmistamiseksi, että finanssilaitos noudattaa rajoittavia toimenpiteitä ja jotka ovat oikeassa suhteessa finanssilaitoksen rajoittaviin toimenpiteisiin liittyvään altistukseen.

Ylemmän toimihenkilön tulisi

• a. toteuttaa tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että 4.2 jakson rajoittaviin toimenpiteisiin liittyvää altistusarviointia koskevia ohjeita noudatetaan
• b. toteuttaa tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että tehokkaita rajoittavia toimenpiteitä koskevia toimintaperiaatteita ja menettelytapoja koskevaa 4.3 jaksoa noudatetaan
• c. antaa ylimmälle hallintoelimelle säännöllisesti riittävät tiedot, jotta se voi hoitaa 4.1.1 ja 4.1.2 jaksossa määritetyt tehtävänsä. Ylimmälle hallintoelimelle toimitettaviin tietoihin on sisällyttävä vähintään
• i) muutokset finanssilaitoksen rajoittaviin toimenpiteisiin liittyvässä altistuksessa ja rajoittaviin toimenpiteisiin liittyvien finanssilaitoksen altistusarvioinnin tulokset
• ii) muutokset rajoittavien toimenpiteiden järjestelmissä ja niiden vaikutus finanssilaitokseen
• iii) tilastot ja tiedot, jotka liittyvät seuraaviin:
•  aiheutuneiden hälytysten määrä
•  analysointia odottavien hälytysten määrä
•  rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanosta vastaavalle kansalliselle viranomaiselle⁵ , ja/tai toimivaltaiselle valvontaviranomaiselle sovellettavan lainsäädännön mukaisesti toimitettujen ilmoitusten määrä
•  keskimääräinen aika oikeasta positiivisesta osumasta lakisääteisen ilmoituksen tekemiseen rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanosta vastaavalle kansalliselle viranomaiselle ja/tai toimivaltaiselle valvontaviranomaiselle
•  finanssilaitoksessa olevien jäädytettyjen varojen ja jäädytettyjen taloudellisten resurssien arvo⁶ sekä kyseisen omaisuuden luonne
• iv) tiedot henkilöresursseista ja teknisistä resursseista sekä kyseisten resurssien riittävyydestä suhteessa finanssilaitoksen rajoittaviin toimenpiteisiin liittyvään altistukseen
• v) rajoittavia toimenpiteitä koskeviin finanssilaitoksen toimintaperiaatteisiin, menettelytapoihin ja valvontatoimenpiteisiin liittyvät puutteet tai epäkohdat, mukaan luettuina toimivaltaisten viranomaisten esittämät huomautukset rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanoon liittyvien toimintaperiaatteiden, menettelytapojen ja valvontatoimenpiteiden valvonnasta
• vi) tapaukset, joissa rajoittavia toimenpiteitä on rikottu tai kierretty sekä rikkomisen ja kiertämisen syyt
• vii) ehdotukset siitä, millä tavalla toimitaan, kun sääntelyvaatimuksissa tai rajoittaville toimenpiteille altistumisessa on tapahtunut muutoksia, finanssilaitoksen rajoittavia toimenpiteitä koskevissa toimintaperiaatteissa, menettelytavoissa tai valvontatoimenpiteissä on havaittu puutteita tai epäkohtia taikka on havaittu rajoittavien toimenpiteiden rikkomis- ja kiertämistapauksia.
• d. ilmoittaa kaikista rajoittavien toimenpiteiden rikkomisista rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanosta vastaaville kansallisille viranomaisille, ja/tai toimivaltaiselle valvontaviranomaiselle sovellettavan lainsäädännön mukaisesti
• e. tehdä tehokasta ja rakentavaa yhteistyötä rajoittavien toimenpiteiden täytäntöönpanosta vastaavien kansallisten viranomaisten ja toimivaltaisen valvontaviranomaisen kanssa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu-and-world/sanctions-restrictive-measures/overview-sanctions-and-related-resources_en#contact.

⁶ Ks. direktiivin (EU) 2024/1226 2 artiklan 5 ja 6 alakohta.

Jos finanssilaitos on osa konsernia, konsernitason ylemmän toimihenkilön tulisi arvioida rajoittavien toimenpiteiden noudattamiseen liittyvien toimintaperiaatteiden, menettelytapojen ja valvontatoimenpiteiden tehokkuutta sivuliikkeissä, tytäryrityksissä, välittäjissä, jakelijoissa ja asiamiehissä soveltuvin osin. Lopullinen vastuu rajoittavien toimenpiteiden noudattamisesta on konsernin jokaisella yhteisöllä.

Ylemmän toimihenkilön tulisi valvoa koulutusohjelman valmistelua ja täytäntöönpanoa 4.4 kohdan mukaisesti.