4.1 Irányítási keret és az irányítótestület szerepe

A pénzügyi intézményeknek olyan irányítási keretet kell létrehozniuk, amely biztosítja, hogy a korlátozó intézkedések végrehajtására vonatkozó politikák, eljárások és ellenőrzések megfelelőek és azokat ténylegesen végrehajtják.

A pénzügyi intézmény irányítótestületének kell felelnie a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való megfelelésre vonatkozó stratégiájának jóváhagyásáért, valamint a korlátozó intézkedések végrehajtásának biztosításához szükséges politikák, eljáráso k és kontrollmechanizmusok révén a stratégia végrehajtásának felügyeletéért. Az irányítótestület minden tagjának tisztában kell lennie a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való kitettségével , valamint a korlátozó intézkedések megkerülésére vonatkozó kitettségével.

Amennyiben a pénzügyi intézmény üzleti tevékenységét egyetlen személy irányítja, ez a személy kijelölhet egy felsővezetőt a 4 . bekezdés szerinti irányítótestület feladatainak ellátására.

Amennyiben a pénzügyi vállalkozás a 2013/34/EU irányelv 2. cikkének 9. pontjában és 11. pontjában meghatározott csoport anyavállalata² , az anyavállalat irányítótestületének biztosítania kell, hogy minden irányítótestület, üzletág és belső egység, beleértve a csoport leányvállalatainak minden egyes belsőkontroll - funkcióját is, rendelkezzen a korlátozó intézkedéseknek való megfeleléshez szükséges releváns információkkal. A korlátozó intézkedések betartásáért a végső felelősség a csoport minden egyes tagját terheli.

² Az Európai Parlament és a Tanács 2013. június 26 - i 2013/34/EU irányelve a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről

Amennyiben egy pénzügyi intézmény egy csoport anyavállalata, az anyavállalat irányítótestületének biztosítania kell, hogy a csoport leányvállalatai összehangolt módon és a csoport sajátosságait tükröző közös módszertan alapján végezzék el a korlátozó intéz kedések kitettségének a 4.2. szakaszban meghatározott saját értékelését.

1.1.1 Az irányítótestület felügyeleti funkciójában betöltött szerepe

Az irányítótestületnek felügyeleti funkciójában felelősnek kell lennie a pénzügyi intézmény által a korlátozó intézkedéseknek való megfelelés érdekében bevezetett belső ellenőrzési és irányítási keretrendszer felügyeletéért és nyomon követéséért annak biztosítása érdekében, hogy az ténylegesen megvalósuljon, az a 4.3. szakasznak megfelelően.

Az EBA/GL/2021/05 iránymutatásban meghatározott rendelkezéseken³ túlmenően a felügyeleti feladatot ellátó pénzügyi intézmény irányítótestülete:

• a. a 4.2. szakasznak megfelelően tájékoztat ást kell kapjon a legutóbbi korlátozó intézkedéseknek való kitettség értékelésének eredményeiről;
• b. a 4.3. szakasz értelmében a belső ellenőrzési funkció révén felügyeli és nyomon követi, hogy a korlátozó intézkedésekre vonatkozó politikák és eljárások mennyire megfelelőek és hatékonyak, tekintettel a korlátozó intézkedések nek való kitettségére és azon korlátozó intézkedések megkerülésének kockázatára, amelyeknek a pénzügyi intézmény ki van téve, és megteszi a megfelelő lépéseket annak biztosítására, hogy szükség esetén korrekciós intézkedéseket meghozzák;
• c. legalább évente egyszer értékeli a korlátozó intézkedéseknek való megfelelési funkció hatékony működését, beleértve a belső politikákat, eljárásokat és ellenőrzéseket, beleértve a korlátozó intézkedéseknek való megfeleléshez rendelt humán és technikai erőforrások megfelelőségét.

³ EBA/GL/2021/05 iránymutatás a 2013/36/EU irányelv szerinti belső irányításról.

Amennyiben egy pénzügyi intézmény egy csoport anyavállalata, az anyavállalat irányítótestületének a 9. bekezdésben említett valamennyi feladatot csoportszinten is el kell látnia. A korlátozó intézkedések betartásáért a végső felelősség a csoport minden egy es egységét terheli. 1.1.2 Az irányítótestület irányítási funkciójában betöltött szerepe

Az EBA/GL/2021/05 iránymutatásokban foglalt rendelkezéseken túlmenően a pénzügyi intézmény irányítási funkcióját ellátó irányítótestület:

• a. biztosítja, hogy a 4.2. szakasznak megfelelően tájékoztatást kapjon a legutóbbi korlátozó intézkedéseknek való kitettség értékelésének eredményeiről;
• b. megfelelő kockázatkezelési keretrendszert és belső ellenőrzési rendszert fogad el, amely kellően független az általa ellenőrzött üzleti tevékenységtől;
• c. olyan szabályzatokat, eljárásokat és kontrollmechanizmusokat hagy jóvá, amelyek arányosak a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való kitettségével, és megfelelőek ahhoz, hogy biztosítsák a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való megfelel ését;
• d. biztosítja a pénzügyi intézmény folyamatainak hatékony végrehajtását a korlátozó intézkedéseknek való megfelelés érdekében;
• e. megvalósítja a vezető testület által elfogadott korlátozó intézkedésekre vonatkozó stratégiának való hatékony megfeleléshez szükséges szervezeti és működési struktúrát;
• f. biztosítja, hogy a korlátozó intézkedéseknek való megfeleléshez rendelt emberi és technikai erőforrások megfelelőek és arányosak legyenek az intézmények korlátozó intézkedéseknek való kitettségével;
• g. amennyiben a korlátozó intézkedéseknek való megfeleléssel kapcsolatos operatív feladatokat kiszervezik, biztosítj a , hogy ezek a megállapodások megfeleljenek az EBA/GL/2019/02 iránymutatásoknak⁴ , és hogy az irányítótestület rendszeres tájékoztatást kapjon a szolgáltatótól a rendszer hatékonyságáról.

⁴ A kiszervezési megállapodásokról szóló EBA/GL/2019/02 iránymutatás helyébe a harmadik feleket érintő kockázatok hatékony és eredményes kezeléséről szóló EBA/GL/XXX/XX iránymutatás lép.

Amennyiben a pénzügyi vállalkozás egy csoport anyavállalata, az anyavállalat irányítótestületének biztosítania kell, hogy a 11 . bekezdésben említett valamennyi feladatot a leányvállalatok szintjén is elvégezzék, és hogy a bevezetett politikák és eljárások az alkalmazandó nemzeti jog által megengedett mértékben igazodjanak a csoport eljárásaihoz és politikáihoz.

1.1.3 A korlátozó intézkedések betartásáért felelős vezető beosztású alkalmazott szerepe

4.1.3.1 A vezető beosztású alkalmazott kinevezése

A pénzügyi intézményeknek ki kell nevezniük egy vezető beosztású alkalmazottat, aki a 19 –21. pontban meghatározott funkciók és feladatok ellátásáért felel. Az irányítótestületnek biztosítania kell, hogy a vezető beosztású alkalmazott rendelkezzen a korlátozó intézkedésekkel kapcsolatos ismeretekkel és a feladatai hatékony ellátásához szükséges ismeretekkel.

Az irányítótestület ezt a szerepet olyan vezető beosztású alkalmazottjára is ruházhatja, aki a pénzügyi intézményen belül már más feladatokat vagy funkciókat lát el (például a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemért felelős megfelelési tisztviselő vagy a megfelelési vezető), feltéve, hogy:

• a. ezt a pénzügyi intézmény mérete és összetettsége, valamint a korlátozó intézkedéseknek való kitettség értékelésének eredménye indokolja;
• b. ez nem befolyásolja a vezető beosztású alkalmazott azon képességét, hogy feladatát vagy funkcióját hatékonyan ellássa; és
• c. a feladatok ezen kombinációja nem okoz összeférhetetlenséget, mint például az adott munkatársra bízott operatív és ellenőrzési feladatok közötti összeférhetetlenséget.

Az irányítótestületnek lehetővé kell tennie a vezető beosztású alkalmazott számára, hogy a 19 – 21. bekezdésben meghatározott feladatokat a vezető beosztású alkalmazott irányítása és felügyelete alatt eljáró más alkalmazottakra ruházza át, feltéve, hogy e feladatok hatékony ellátásáért a végső felelősség továbbra is a vezető beosztású alkalmazotté marad.

Az intézményi rendelkezésektől függetlenül a pénzügyi intézményeknek biztosítaniuk kell, hogy:

• a. a vezető beosztású alkalmazott képes a belső ellenőrzési funkciókkal való hatékony koordinációra és együttműködésre; és
• b. a vezető beosztású alkalmazott jelentést tehet az irányítási és felügyeleti funkciót ellátó testületek nek, és közvetlen kapcsolatot tart fenn velük.

Amennyiben a pénzügyi intézmény egy csoport tagja, a pénzügyi intézmény anyavállalat a irányítótestületének csoportszintű vezető beosztású alkalmazottat kell kineveznie.

4.1.3.2 A vezető beosztású alkalmazott szerepe

A vezető beosztású alkalmazottnak olyan politikákat, eljárásokat és kontrollokat kell kidolgoznia, bevezetnie és fenntartania, amelyek alkalmasak annak biztosítására, hogy a pénzügyi intézmény megfeleljen a korlátozó intézkedéseknek, és arányosak a pénzügy i intézmény korlátozó intézkedések nek való kitettségével.

A vezető beosztású alkalmazott :

• a. megteszi a szükséges intézkedéseket a korlátozó intézkedéseknek való kitettség értékeléséről szóló 4.2. szakasznak való megfelelés biztosítása érdekében;
• b. meghozza a hatékony korlátozó intézkedésekre vonatkozó politikákról és eljárásokról szóló 4.3. szakasz betartásának biztosításához szükséges intézkedéseket;
• c. az irányítótestületet rendszeresen és megfelelő módon tájékoztatja annak érdekében, hogy az elláthassa a 4.1.1. és 4.1.2. szakaszban meghatározott feladatait. A vezetőknek nyújtott információknak legalább a következőket kell tartalmazniuk:
• i) a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való kitettségének változásait és a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való kitettség e értékelésének eredményét;
• ii) a korlátozó intézkedések rezsimeinek változásai és azok hatása a pénzügyi intézményre;
• iii) a következőkre vonatkozó statisztikák és információk:
•  a generált riasztások száma;
•  az elemzésre váró riasztások száma;
•  a korlátozó intézkedések végrehajtására illetékes nemzeti hatóságnak és/vagy az alkalmazandó jogszabályok által előírtak szerint az illetékes felügyeleti hatóságnak benyújtott bejelentések száma⁵ ;
•  a valódi pozitív egyezés és a korlátozó intézkedések végrehajtására hatáskörrel rendelkező illetékes nemzeti hatósághoz és/vagy az alkalmazandó jogszabályokban előírtak szerint az illetékes felügyeleti hatósághoz benyújtott bejelentés benyújtása között eltelt átlagos idő;
•  a pénzügyi intézménynél tartott befagyasztott pénzeszközök, befagyasztott gazdasági erőforrások értéke⁶ és e vagyoni eszközök jellege;
• iv) a humán és technikai erőforrásokra vonatkozó információk, valamint ezen erőforrások megfelelősége a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedéseknek való kitettségének fényében;
• v) a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedésekre vonatkozó politikáival, eljárásaival és ellenőrzéseivel kapcsolatban azonosított hiányosságok vagy mulasztások , beleértve az illetékes hatóságok által a korlátozó intézkedések végrehajtására vonatkozó politikák, eljárások és ellenőrzések felügyelete érdekében tett észrevételeket;
• vi) a korlátozó intézkedések megsértésének és megkerülésének esetei, valamint a rendelkezések megsértésének és megkerülésének okai;
• vii) javaslatok arra vonatkozóan, hogy miként lehet kezelni a szabályozási követelményekben vagy a korlátozó intézkedéseknek való kitettségben bekövetkezett változásokat, illetve a pénzügyi intézmény korlátozó intézkedésekre vonatkozó politikáiban, eljárásaiban vagy ellenőrzéseiben azonosított hiányosságokat vagy mulasztásokat, valamint a korlátozó intézkedések megsértésének és megkerülésének azonosított eseteit.
• d. az alkalmazandó jogszabályok előírásainak megfelelően a korlátozó intézkedések valamennyi megsértését bejelenti a korlátozó intézkedések végrehajtására hatáskörrel rendelkező illetékes nemzeti hatóságoknak és/vagy az illetékes felügyeleti hatóságnak;
• e. az alkalmazandó jogszabályok előírásainak megfelelően hatékonyan és konstruktívan együttműködik a korlátozó intézkedések végrehajtásáért felelős érintett nemzeti hatóságokkal és az illetékes felügyeleti hatósággal.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu -and- world/sanctions - restrictive - measures/overview - sanctions -and-related-resources_en#contact .

⁶ Lásd az (EU) 2024/1226 irányelv 2. cikkének 5. és 6. pontját.

Amennyiben a pénzügyi intézmény egy csoport tagja, a csoportszintű vezető beosztású alkalmazottnak – amennyiben az irányadó - értékelnie kell a vonatkozó korlátozó intézkedéseknek való megfelelésre vonatkozó politikák, eljárások és kontrollok hatékonyságát a fióktelepek, leányvállalatok, közvetítők, forgalmazók és ügynökök körében. A korlátozó intézkedések betartásáért a végső felelősség a csoport minden egyes tagját terheli.

A vezető beosztású alkalmazottnak ellenőriznie kell a 4.4. szakaszban meghatározott képzési program előkészítését és végrehajtását.