4.1. Pārvaldības sistēma un vadības struktūras loma

Finanšu iestādēm ir jāievieš pārvaldības sistēma, lai nodrošinātu, ka ierobežojošo pasākumu īstenošanas politika s , procedūras un kontroles mehānismi ir atbilstoši un tiek efektīvi īstenoti.

Finanšu iestādes vadības struktūrai ir jābūt atbildīgai par finanšu iestādes stratēģijas apstiprināšanu attiecībā uz atbilstību ierobežojošiem pasākumiem un par stratēģijas īstenošanas pārraudzību, izmantojot politik as, procedū ras un kontroles mehānismus , kas vajadzīgi, lai nodrošinātu ierobežojošo pasākumu īstenošanu. Visiem vadības struktūras l ocekļiem ir jābūt informētiem par finanšu iestāde s pakļautību ierobežojošiem pasākumiem un t ās neaizsargātību pret ierobežojoš o pasākumu apiešanu.

Ja finanšu iestādes saimniecisko darbību vada viena persona, šī persona var iecelt augstākā līmeņa vadītāju, lai tas pildītu vadības struktūras funkcijas saskaņā ar 4. punktu.

Ja finanšu iestāde ir grupas mātesuzņēmums, kā definēts Direktīvas 2013/34/ES² 2. panta 9. un 11. punktā, mātesuzņēmuma vadības struktūrai ir jānodrošina, ka katrai vadības struktūrai, darbības jomai un iekšējai struktūrvienībai, tostarp katrai grupas meitasuzņēmumu iekšējās kontroles funkcijai , ir attiecīgā informācija, lai varētu ievērot ierobežojošos pasākumus. Galīgā atbildība par ierobežojošo pasākumu ievērošanu gulstas uz katru grupas uzņēmumu.

² Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2013/34/ES (2013. gada 26. jūnijs) par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK.

Ja finanšu iestāde ir grupas mātesuzņēmums, mātesuzņēmuma vadības struktūrai ir jānodrošina, ka grupas meitasuzņēmumi veic savu ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējumu, kā izklāstīts 4.2. iedaļā, koordinētā veidā un pamatojoties uz kopīgu metodiku, kas atspoguļo grupas īpatnības.

4.1.1 Vadības struktūras loma tās uzraudzības funkcijas veikšanā

Vadības struktūrai kā uzraudzības funkcijas veicējai ir jābūt atbildīgai par iekšējās kontroles un pārvaldības sistēmas pārraudzību un uzraudzību, ko finanšu iestāde ir ieviesusi, lai ievērotu ierobežojošos pasākumus, ar mērķi nodrošināt tās efektivitāti saskaņā ar 4.3. iedaļu.

Papildus noteikumiem, kas izklāstīti Pamatnostādnēs EBA/GL/2021/05³ , finanšu iestādes vadības struktūrai, kas pilda uzraudzības funkciju, ir:

• a. jābūt informētai par jaunākā ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējuma rezultātiem saskaņā ar 4.2. iedaļu;
• b. ar iekšējās kontroles funkcijas starpniecību jāpārrauga un jāuzrauga, cik lielā mērā ierobežojošo pasākumu politika s un procedūras ir piemērotas un efektīvas saskaņā ar 4.3. iedaļu, ņemot vērā ierobežojošo pasākumu ietekmi un to apiešanas risku, kam pakļauta finanšu iestāde, un jā veic atbilstoši pasākum i , lai nodrošinātu, ka vajadzības gadījumā tiek veikti korektīvi e pasākumi;
• c. vismaz reizi gadā jānovērtē ierobežojošo pasākumu ievērošanas funkcijas darbības , tostarp iekšēj o politiku, procedūr u un kontroles mehānismu, efektivitāte , t ai skaitā ierobežojošo pasākumu ievērošanai piešķirto cilvēkresursu un tehnisko resursu piemērotīb a.

³ Pamatnostādnes EBA/GL/2021/05 par iekšējo pārvaldību saskaņā ar Direktīvu 2013/36/ES.

Ja finanšu iestāde ir grupas mātesuzņēmums, šā mātesuzņēmuma vadības struktūrai visi 9. punktā minētie uzdevumi ir jāveic arī grupas līmenī. Galīgā atbildība par ierobežojošo pasākumu ievērošanu gulstas uz katru grupas uzņēmumu.

4.1.2 Vadības struktūras loma tās vadības funkcijas veikšanā

Papildus Pamatnostādnēs EBI/GL/2021/05 izklāstītajiem noteikumiem finanšu iestādes vadības struktūrai, pildot vadības funkciju, ir:

• a. jānodrošina, ka tā ir informēta par jaunākā ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējuma rezultātiem saskaņā ar 4.2. iedaļu;
• b. jāizveido atbilstoša riska pārvaldības sistēm a un iekšējās kontroles sistēm a, kas ir pietiekami neatkarīga no finanšu iestādes saimnieciskās darbības (biznesa);
• c. jāapstiprina politik as , procedūras un kontroles mehānismi, kas ir samērīgi ar finanšu iestādes ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējumu un piemēroti, lai nodrošinātu finanšu iestādes atbilstību ierobežojošiem pasākumiem;
• d. jānodrošina finanšu iestādes procesu efektīv a īstenošan a , lai ievērotu ierobežojošos pasākumus;
• e. jāīsteno organizatorisk a un darbības struktūr a , kas vajadzīga, lai efektīvi ievērotu vadības struktūras pieņemto ierobežojošo pasākumu stratēģiju;
• f. jānodrošina, ka cilvēkresursi un tehniskie resursi, kas piešķirti, lai nodrošinātu ierobežojošo s pasākumu s , ir atbilstoši un samērīgi ar iestādes pakļautību ierobežojošiem pasākumiem;
• g. ja ierobežojošo pasākumu ievērošanas operatīvās funkcijas tiek nodotas ārpakalpojumu sniedzējam, jānodrošina, ka šie pasākumi atbilst Pamatnostādnēm EBA/GL/2019/02⁴ un finanšu iestāde no pakalpojumu sniedzēja saņem regulārus ziņojumus par sistēmas efektivitāti, lai informētu vadības struktūru.

⁴ Pamatnostādnes EBA/GL/2019/02 par ārpakalpojumu izmantošanas kārtību, kas jāaizstāj ar pamatnostādnēm EBA/GL/XXX/XX par pareizu trešo personu risku pārvaldību.

Ja finanšu iestāde ir grupas mātesuzņēmums, minētā mātesuzņēmuma vadības struktūrai ir jānodrošina, ka visi 11. punktā minētie uzdevumi tiek veikti arī meitasuzņēmumu līmenī un ka ieviestā s politikas un procedūras ir saskaņotas ar grupas procedūrām un politikām, ciktāl to atļauj piemērojamie valsts tiesību akti.

4.1.3 Augstākā līmeņa darbinieka, kas atbild par ierobežojošo pasākumu ievērošanu, loma

4.1.3.1 Augstākā līmeņa darbinieka iecelšana

Finanšu iestādēm ir jāieceļ augstākā līmeņa darbinieks, kas atbild par 19. –21. punktā izklāstīto funkciju un uzdevumu izpildi. Vadības struktūrai ir jānodrošina, ka augstākā līmeņa darbiniekam ir nepieciešamās zināšanas un izpratne par ierobežojošiem pasākumiem, lai efektīvi pildītu savas funkcijas.

Vadības struktūra var uzticēt šo funkciju augstākā līmeņa darbiniekam, kuram jau ir citi pienākumi vai funkcijas finanšu iestādē (piemēram, NILL/TFN atbilstības uzraudzības amatpersona vai galvenā atbilstības uzraudzības amatpersona), ievērojot šādus apsvērumus :

• a. tas ir pamatots ar finanšu iestādes lielumu un sarežģītību un ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējuma rezultātiem;
• b. tas neietekmē šā augstākā līmeņa darbinieka spēju efektīvi pildīt savus pienākumus vai funkcijas; un
• c. šī uzdevumu kombinācija nerada nekādus interešu konfliktus, piemēram, konfliktus starp šim darbiniekam uzticētajiem operatīvajiem un kontroles uzdevumiem.

Vadības struktūra var ļaut augstākā līmeņa darbiniekam uzticēt un deleģēt 19. –21. punktā noteiktos uzdevumus citiem darbiniekiem, kas darbojas augstākā līmeņa darbinieka vadībā un uzraudzībā, ar noteikumu, ka galīgā atbildība par minēto uzdevumu efektīvu izpildi paliek augstākā līmeņa darbinieka pienākumos.

Neatkarīgi no finanšu iestādes iekšēji noteiktās kārtības finanšu iestādēm ir jānodrošina, ka:

• a. augstākā līmeņa darbinieks var efektīvi koordinēt un sadarboties ar iekšējās kontroles funkcijām; un
• b. augstākā līmeņa darbinieks var ziņot un viņam ir tieša piekļuve vadības struktūrai, kas pilda vadības un uzraudzības funkciju.

Ja finanšu iestāde ir daļa no grupas, mātesuzņēmuma finanšu iestādes vadības struktūrai ir jāieceļ grupas līmeņa augstākā līmeņa darbinieks.

4.1.3.2 Augstākā līmeņa darbinieka loma

Augstākā līmeņa darbiniekam ir jāizstrādā, jāievieš un jāuztur politika s , procedūras un kontroles mehānismi, kas ir piemēroti, lai nodrošinātu finanšu iestādes atbilstību ierobežojošiem pasākumiem, un samērīgi ar finanšu iestādes ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējumu .

Augstākā līmeņa darbiniekam ir:

• a. jāveic nepieciešamie pasākumi, lai nodrošinātu atbilstību 4.2. iedaļai par ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējumu;
• b. jāveic nepieciešami e pasākumi, lai nodrošinātu atbilstību 4.3. iedaļas noteikumiem par efektīvām ierobežojošo pasākumu politikām un procedūrām;
• c. jāsniedz regulāra un atbilstoša informācija vadības struktūrai, lai tā varētu veikt savas funkcijas, kā noteikts 4.1.1. un 4.1.2. iedaļā . Vadības informācija i ir jāiekļauj vismaz:
• i) informācij a par finanšu iestāde s ierobežojošo pasākumu ietekmes izmaiņām un finanšu iestādes ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējuma rezultāti;
• ii) izmaiņas ierobežojošo pasākumu režīmos un to ietekm e uz finanšu iestādi;
• iii) statistika un informācij a , kas attiecas uz:
•  ģenerēto brīdinājumu skaitu;
•  to brīdinājumu skaitu, kas nav analizēti;
•  to ziņojumu skaitu, kas iesniegti atbildīgajai valsts iestādei, kuras kompetencē ir ierobežojošo pasākumu īstenošana⁵ , un/vai kompetentajai uzraudzības iestādei, kā noteikts piemērojamos tiesību aktos;
•  vidējo laiku starp paties i pozitīvo sakritību un ziņojumu, kas iesniegts atbildīgajai valsts iestādei, kuras kompetencē ir ierobežojošo pasākumu īstenošana, un/vai kompetentajai uzraudzības iestādei, kā noteikts piemērojamos tiesību aktos;
•  finanšu iestādē iesaldēto līdzekļu, iesaldēto ekonomisko resursu⁶ vērtību un šo aktīvu veidu;
• iv) informācija par cilvēkresursiem un tehniskajiem resursiem un par šo resursu pietiekamību, ņemot vērā finanšu iestāde s ierobežojošo pasākumu ietekmes novērtējumu;
• v) informācija par trūkumi em vai nepilnībām, kas konstatētas saistībā ar finanšu iestādes ierobežojošo pasākumu politikām, procedūrām un kontrol es mehānismiem, tostarp kompetento iestāžu sniegtie apsvērumi par ierobežojošo pasākumu īstenošanas politik u , procedūru un kontroles mehānismu uzraudzību;
• vi) informācija par ierobežojošo pasākumu pārkāpšanas un apiešanas gadījumi em un šo pārkāpumu un apiešanas iemesli;
• vii) priekšlikumi par to, kā risināt jebkādas izmaiņas regulatīvo prasību vai ierobežojošo pasākumu jomā vai jebkādus konstatētos trūkumus vai nepilnības finanšu iestādes ierobežojošo pasākumu politikā s , procedūrās vai kontrol es mehānismos, kā arī konstatētos ierobežojošo pasākumu pārkāpumu un apiešanas gadījumus;
• d. jāziņo par visiem ierobežojošo pasākumu pārkāpumiem attiecīgajām valsts iestādēm, kuru kompetencē ir ierobežojošo pasākumu īstenošana, un/vai kompetentajai uzraudzības iestādei, kā noteikts piemērojam os tiesību akt os ;
• e. efektīvi un konstruktīvi jāsadarbojas ar attiecīgajām valsts iestādēm, kuru kompetencē ir ierobežojošo pasākumu īstenošana, un ar kompetento uzraudzības iestādi, kā noteikts piemērojam os tiesību akt os.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu - and - world/sanctions - restrictive - measures/overview - sanctions - and - related - resources_en#contact .

⁶ S k. Direktīvas (ES) 2024/1226 2. panta 5. un 6. punktu.

Ja finanšu iestāde ir daļa no grupas, tad grupas līmeņa augstākā līmeņa darbiniekam attiecīgā gadījumā ir jānovērtē politiku , procedūru un kontroles mehānismu efektivitāte attiecībā uz atbilstību attiecīgajiem ierobežojošiem pasākumiem visās filiālēs, meitasuzņēmumos, starpniekos , izplatītāj os un pārstāvj os . Galīgā atbildība par ierobežojošo pasākumu ievērošanu gulstas uz katru grupas uzņēmumu.

Augstākā līmeņa darbiniekam ir jāpārrauga apmācības programmas sagatavošana un īstenošana, kā noteikts 4.4. iedaļā.