12 Töötajatele kohaldatav huvide konflikti poliitika

Juhtorgan on vastutav selliste tõhusate põhimõtete kehtestamise, kinnitamise, rakendamise ja kehtivate poliitikate eest, mis käsitlevad krediidiasutuse või investeerimisühingu huvide ja töötajate (sh juhtorgani) isiklike huvide tegelike ja potentsiaalsete konfliktide tuvastamist, hindamist, juhtimist ja maandamist, mis võivad kahjustada töötajate ülesannete ja kohustuste täitmist. Konsolideeriv krediidiasutus või investeerimisühing peaks huvide konflikti käsitlevates konsolideerimisgrupiülestes põhimõtetes võtma arvesse huvisid konsolideeritud või allkonsolideeritud tasandil.

Põhimõtete eesmärk peaks olema töötajate (sh nende lähimate pereliikmete) võimalike huvide konfliktide tuvastamine. Krediidiasutused ja investeerimisühingud peaksid arvestama sellega, et huvide konfliktid võivad tuleneda mitte üksnes praegustest, vaid ka varasematest isiklikest või tööalastest suhetest. Huvide konfliktide tekkimisel peaksid krediidiasutused ja investeerimisühingud hindama nende olulisust, valima asjakohased maandamismeetmed ja neid rakendama.

Varasematest suhetest tuleneda võivate huvide konfliktide jaoks peaksid krediidiasutused ja investeerimisühingud määrama asjakohase ajaraami, mille jooksul peaksid töötajad vastavatest huvide konfliktidest teada andma eeldusel, et need võivad jätkuvalt mõjutada töötajate käitumist ja osalemist otsustusprotsessis.

Põhimõtted peaksid käsitlema vähemalt allpool kirjeldatud olukordi või suhteid, kus võib tekkida huvide konflikt:

• a. majandushuvid (nt aktsiad, muud omandiõigused ja liikmesused, finantsosalused ja muud äriklientidega seotud majandushuvid, intellektuaalomandiõigused, töötajate omandisse kuuluvale ettevõttele antud krediidiasutuse või investeerimisühingu laenud, organi liikmesus või vastuoluliste huvidega organi või üksuse omamine);
• b. isiklikud või tööalased suhted krediidiasutuses või investeerimisühingus olulist osalust omavate isikutega;
• c. isiklikud või tööalased suhted usaldatavusnõuete kohase konsolideerimise kohaldamisalasse kuuluvate krediidiasutuste või investeerimisühingute või üksuste töötajatega (nt peresuhted);
• d. muu töösuhe ja varasemad töösuhted (nt viimase viie aasta jooksul);
• e. isiklikud või tööalased suhted asjaomaste väliste sidusrühmadega (nt sidemed oluliste tarnijate, konsultantide või muude teenuseosutajatega); ja
• f. poliitiline mõjuvõim või poliitilised suhted.

Eelöeldust olenemata peaksid krediidiasutused ja investeerimisühingud arvestama, et krediidiasutuse või investeerimisühingu aktsionäriks olemine, krediidiasutuses või investeerimisühingus erakontode omamine, krediidiasutuselt või investeerimisühingult laenude võtmine või krediidiasutuse või investeerimisühingu muude teenuste kasutamine ei tohiks tekitada olukordi, kus töötajaid peetakse huvide konflikti omavaks, kui asjakohasest piirmäärast on kinni peetud.

Põhimõtetes tuleks sätestada vastutavale funktsioonile raporteerida ja temaga suhtlemise protsessid. Töötajate kohustus on teavitada krediidiasutust või investeerimisühingut viivitamatult igast küsimusest, mis võib tekitada või on juba tekitanud huvide konflikti.

Põhimõtetes tuleks eristada püsivaid huvide konflikte, mida tuleb alaliselt juhtida, ning huvide konflikte, mis tekivad ootamatult seoses ühe konkreetse sündmusega (nt seoses mõne tehinguga, teenuseosutaja valimisega jne) ja on üldjuhul lahendatavad ühekordse meetmega. Kõigis olukordades tuleks otsuste tegemisel seada kesksele kohale krediidiasutuse või investeerimisühingu huvid.

Põhimõtetes tuleks sätestada huvide konfliktide tuvastamise ja ennetamise, huvide konfliktide olulisuse hindamise ning maandamismeetmete võtmise menetlused, meetmed, dokumenteerimisnõuded ja kohustused. Vastavad menetlused, nõuded, kohustused ja meetmed peaksid hõlmama järgmist:

• a. konfliktsete toimingute või tehingute erinevatele isikutele usaldamine;
• b. meetmete võtmine, et töötaja, kes on tegev ka väljaspool krediidiasutust või investeerimisühingut, ei mõjutaks asutust ebasobival viisil seoses sellise tegevusega;
• c. juhtorgani liikme kohustus hoiduda hääletamisest küsimuses, mis võib tekitada liikmel huvide konflikti või muul viisil kompromiteerida liikme objektiivsust või suutlikkust täita nõuetekohaselt oma kohustusi asutuse ees;
• d. olukorra välistamine, kus juhtorgani liikmetel võiks olla juhtkonnakoht konkureerivas krediidiasutuses või investeerimisühingus, välja arvatud juhul, kui nad töötavad määruse (EL) nr 575/2013 artikli 113 lõikes 7 osutatud sama krediidiasutuste ja investeerimisühingute kaitseskeemi alla kuuluvas krediidiasutuses või investeerimisühingus, püsivalt keskasutusega seotud krediidiasutuses, millele on osutatud määruse (EL) nr 575/2013 artiklis 10, või usaldatavusnõuete kohase konsolideerimise kohaldamisalasse kuuluvas krediidiasutuses või investeerimisühingus.

Põhimõtetes tuleks konkreetselt käsitleda juhtorgani tasandil tekkida võivate huvide konfliktide riski ning anda piisavalt suuniseid selliste huvide konfliktide tuvastamiseks ja juhtimiseks, mis võiksid kahjustada juhtorgani liikmete suutlikkust langetada krediidiasutuse või investeerimisühingu parimaid huve teenivaid objektiivseid ja erapooletuid otsuseid. Krediidiasutused ja investeerimisühingud peaksid võtma arvesse ka seda, et huvide konfliktid võivad mõjutada juhtorgani liikmete sõltumatust³¹ .

³¹ Vt ka ESMA ja EBA ühised suunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta kooskõlas direktiiviga 2013/36/EL ning direktiiviga 2014/65/EL.

Tuvastatud juhtorgani liikmete huvide konfliktide maandamisel peaksid krediidiasutused investeerimisühingud dokumenteerima, milliseid meetmeid võeti, sh põhjendama, kuidas need meetmed tõhusalt tagavad objektiivse otsuste tegemise.

Krediidiasutuse või investeerimisühingu vastutavale funktsioonile avaldatud tegelikke või potentsiaalseid huvide konflikte tuleks nõuetekohaselt hinnata ja juhtida. Töötajate huvide konflikti tuvastamisel peaks krediidiasutus või investeerimisühing tehtud otsuse dokumenteerima, eeskätt siis, kui huvide konflikt ja seotud riskid leiavad kinnitust, ning huvide konflikti kinnitamisel tuleks dokumenteerida, kuidas see rahuldaval määral maandati või kõrvaldati.

Kõik juhtorgani tasandil individuaalselt või kollektiivselt avalduvad tegelikud ja potentsiaalsed huvide konfliktid tuleks adekvaatselt dokumenteerida, neist tuleks juhtorganit teavitada ning juhtorgan peaks neid arutama, tegema otsuse ja huvide konflikti nõuetekohaselt juhtima.