12 Politika v oblasti konfliktov záujmov pre zamestnancov

Riadiaci orgán má byť zodpovedný za stanovenie, schvaľovanie a dohľad, pokiaľ ide

• o vykonávanie a udržiavanie účinných politík na identifikáciu, hodnotenie, riadenie a zmierňovanie alebo predchádzanie skutočným a potenciálnym konfliktom medzi záujmami inštitúcie a súkromnými záujmami zamestnancov vrátane členov riadiaceho orgánu, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť plnenie ich povinností a zodpovedností. Konsolidujúca inštitúcia má zvážiť záujmy v rámci politiky v oblasti konfliktov záujmov pre celú skupinu na konsolidovanom alebo subkonsolidovanom základe.

Cieľom politiky má byť určenie konfliktov záujmov zamestnancov vrátane záujmov ich najbližších členov rodiny. Inštitúcie majú zohľadňovať, že konflikty záujmov môžu vyplynúť nielen zo súčasných, ale aj z minulých osobných alebo profesionálnych vzťahov. Ak dôjde ku konfliktu záujmov, inštitúcie majú posúdiť ich významnosť a rozhodnúť o primeraných zmierňujúcich opatreniach a podľa potreby ich zrealizovať.

Pokiaľ ide o konflikty záujmov, ktoré môžu vyplynúť z minulých vzťahov, inštitúcie majú stanoviť primeraný časový rámec, počas ktorého by zamestnanci mali hlásiť takéto konflikty záujmov, a to na základe toho, že môžu mať stále vplyv na správanie a účasť zamestnancov na rozhodovaní.

Politika by sa mala vzťahovať aspoň na tieto situácie alebo vzťahy, v ktorých môže vzniknúť konflikt záujmov:

• a. ekonomické záujmy (napr. akcie, iné vlastnícke práva a členstvá, finančné účasti a iné ekonomické záujmy u komerčných zákazníkov, práva duševného vlastníctva, úvery poskytnuté inštitúciou spoločnosti vlastnenej zamestnancami, členstvo v orgáne alebo vlastníctvo orgánu alebo subjektu s konfliktnými záujmami);
• b. osobné alebo profesionálne vzťahy s vlastníkmi kvalifikovaných účastí v inštitúcii;
• c. osobné alebo profesionálne vzťahy so zamestnancami inštitúcie alebo subjektmi zahrnutými v rámci prudenciálnej konsolidácie (napr. rodinné vzťahy);
• d. iné zamestnanie a predchádzajúce zamestnanie v nedávnej minulosti (napr. päť rokov);
• e. osobné alebo profesionálne vzťahy s príslušnými externými zainteresovanými stranami (napr. s dodávateľmi materiálov, konzultantmi alebo inými poskytovateľmi služieb); a
• f. politický vplyv alebo politické vzťahy.

Bez ohľadu na uvedené inštitúcie majú vziať do úvahy, že byť akcionárom inštitúcie alebo mať súkromné účty či úvery v inštitúcii, alebo využívať iné služby inštitúcie by nemalo viesť k situácii, že sa má za to, že zamestnanci majú konflikt záujmov, ak zostanú v rámci príslušnej hranice de minimis .

V politike si majú stanoviť postupy na podávanie správ a komunikáciu s funkciou zodpovednou za túto politiku. Zamestnanci majú mať povinnosť bezodkladne interne zverejniť akúkoľvek záležitosť, ktorá môže vyústiť alebo už vyústila do konfliktu záujmov.

Touto politikou sa má rozlišovať medzi pretrvávajúcimi konfliktmi záujmov, ktoré je potrebné riadiť trvale, a konfliktmi záujmov, ktoré sa vyskytujú neočakávane v súvislosti s jedinou udalosťou (napr. transakcia, výber poskytovateľa služieb atď.) a ktoré sa spravidla dajú vyriešiť jednorazovým opatrením. Za každých okolností má byť pri prijímaných rozhodnutiach rozhodujúci záujem inštitúcie.

V politike sa majú stanoviť postupy, opatrenia, prvky dokumentácie a zodpovednosť za identifikáciu a predchádzanie konfliktom záujmov s cieľom posúdiť ich závažnosť a prijať opatrenia na zmiernenie následkov. Takéto postupy, prvky, zodpovednosti a opatrenia majú zahŕňať:

• a. zverenie konfliktných činností alebo transakcií rôznym osobám;
• b. zabránenie osobám, ktoré sú činné aj mimo inštitúcie, aby mali neprimeraný vplyv v rámci inštitúcie, pokiaľ ide o tieto iné činnosti;
• c. stanovenie zodpovednosti členov riadiaceho orgánu zdržať sa hlasovania o akejkoľvek záležitosti, v ktorej člen má alebo môže mať konflikt záujmov, alebo kde môže byť inak ohrozená objektívnosť alebo schopnosť člena riadne plniť povinnosti voči inštitúcii;
• d. predchádzanie tomu, aby členovia riadiaceho orgánu v konkurujúcich inštitúciách zastávali riaditeľské pozície, pokiaľ nepôsobia v inštitúciách patriacich do tej istej schémy inštitucionálneho zabezpečenia, ako sa uvádza v článku 113 ods. 7 nariadenia (EÚ) č. 575/2013, úverových inštitúciách trvale pridružených k ústrednému orgánu, ako sa uvádza v článku 10 nariadenia (EÚ) č. 575/2013, alebo inštitúciách v rámci prudenciálnej konsolidácie.

Touto politikou sa má konkrétne pokryť riziko konfliktov záujmov na úrovni riadiaceho orgánu a majú sa poskytnúť dostatočné usmernenia na identifikáciu a riadenie konfliktov záujmov, ktoré by mohli brániť schopnosti členov riadiaceho orgánu prijímať objektívne a nestranné rozhodnutia, ktoré majú za cieľ naplniť najlepšie záujmy inštitúcie. Inštitúcie majú zohľadňovať skutočnosť, že konflikty záujmov môžu mať vplyv na nezávislé myslenie členov riadiaceho orgánu³¹ .

³¹ Pozri aj spoločné usmernenia ESMA a EBA o posúdení vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie podľa smernice 2013/36/EÚ a smernice 2014/65/EÚ.

Pri zmierňovaní odhalených konfliktov záujmov členov riadiaceho orgánu by inštitúcie mali zdokumentovať prijaté opatrenia vrátane odôvodnenia ich účinnosti s cieľom zabezpečiť objektívne rozhodovanie.

Skutočné alebo potenciálne konflikty záujmov, ktoré odhalila príslušná funkcia v rámci inštitúcie, by sa mali primerane posúdiť a riadiť. Ak sa zistí konflikt záujmov zamestnancov, inštitúcia má zdokumentovať prijaté rozhodnutie, najmä ak sa pripustil konflikt záujmov a súvisiace riziká a ak sa pripustilo, ako sa tento konflikt záujmov uspokojivo zmiernil či napravil.

Všetky súčasné a potenciálne konflikty záujmov na úrovni riadiaceho orgánu, jednotlivo a kolektívne, sa majú adekvátne zdokumentovať a oznámiť riadiacemu orgánu, ktorý o nich bude diskutovať, rozhodovať a náležite ich riadiť.