12 Politica privind conflictul de interese pentru angajați

Organul de conducere trebuie să dețină responsabilitatea pentru instituirea, aprobarea și supravegherea punerii în aplicare și menținerii de politici eficace de identifica re, evaluare, gestionare și atenuare sau prevenire a conflictelor reale și potențiale dintre interesele instituției și interesele personale ale angajaților, inclusiv ale membrilor organului de conducere, care ar influența în mod negativ îndeplinirea sarcinilor și responsabilităților acestora. O instituție consolidantă trebuie să ia în considerare interesele din cadrul unei politici privind conflictul de interese la nivel de grup pe bază consolidată sau subconsolidată.

Politica trebuie să aibă drept scop identificarea conflictelor de interese ale angajaților, inclusiv a intereselor celor mai apropiați membri ai familiilor acestora. Instituțiile trebuie să țină cont de faptul că ar putea să apară conflicte de interese nu doar ca urmare a relațiilor personale s au profesionale actuale, ci și ca urmare a relațiilor personale sau profesionale trecute. Acolo unde apar conflicte de interese, instituțiile trebuie să evalueze semnificația acestora, să decidă cu privire la acestea și să pună în aplicare măsuri de atenuare, după caz.

Cu privire la conflictele de interese care ar putea să apară ca urmare a unor relații din trecut, instituțiile trebuie să stabilească un termen adecvat în care angajații doresc să raporteze astfel de conflicte de interese pe baza faptului că acestea încă mai au un impact asupra comportamentului și participării angajaților la procesul decizional.

Politica trebuie să vizeze cel puțin următoarele situații sau relații în care pot să apară conflicte de interese:

• a. interese economice (de exemplu, acțiuni, alte drepturi de proprietate și apartenențe, holdinguri financiare și alte interese economice la clienți economici, drepturi de proprietate intelectuală, împrumuturi acordate de către instituție unei societăți deținute de angajați, apartenența la un organism sau deținerea în proprietate a unui organism sau a unei entități cu interese conflictuale);
• b. relații personale sau profesionale cu proprietarii holdingurilor de drept în cadrul instituției;
• c. relații personale sau profesionale cu angajații instituției sau ai entităților incluse în domeniul de aplicare al consolidării prudențiale (de exemplu, relațiile familiale);
• d. un alt loc de muncă sau un loc de muncă anterior, din trecutul apropiat (de exemplu, din ultimii cinci ani);
• e. relații personale sau profesionale cu părți externe relevante implicate (de exemplu, asocierea cu furnizori, firme de consultanțe sau alți furnizori de servicii importanți) și
• f. influența politică sau relațiile politice.

Fără a aduce atingere celor de mai sus, instituțiile trebuie să țină cont de faptul că a fi acționar al unei instituții sau a avea conturi personale la o instituție sau împrumuturi de la o instituție ori a folosi alte servicii ale unei instituții nu trebuie să conducă la o situație în care angajații sunt considerați a avea un conflict de interese dacă rămân sub un prag minim corespunzător.

Politica trebuie să prevadă procese pentru raportare și comunicare către funcția responsabilă conform politicii. Angajații trebuie să aibă sarcina de a divulga cu prom ptitudine la nivel intern orice problemă care ar putea genera, sau a generat deja, un conflict de interese.

Politica trebuie să facă diferența între conflictele de interese care persistă și care trebuie să fie gestionate în permanență și conflictele de interese care apar pe neașteptate în legătură cu un singur eveniment (de exemplu, o tranzacție, selecția prestatorului de servicii etc.) și care pot fi gestionate, de regulă, prin aplicarea unei măsuri unice. În toate circumstanțele, interesul instituției trebuie să fie în centrul deciziilor luate.

Politica trebuie să prevadă proceduri, măsuri, elemente de documentare și responsabilități pentru identificarea și prevenirea conflictelor de interese, pentru evaluarea semnificației acestora și pentru luarea unor măsuri de atenuare. Astfel de proceduri, elemente, responsabilități și măsuri trebuie să includă:

• a. încredințarea activităților sau tranzacțiilor contradictorii unor persoane diferite;
• b. împiedicarea angajaților care sunt activi și în afara instituției pentru a nu exercita o influență necorespunzătoare în cadrul instituției cu privire la acele alte activități;
• c. stabilirea responsabilității membrilor organului de conducere să se abțină de la vot cu privire la orice chestiune în care un membru are sau ar putea avea un conflict de interese sau în care obiectivitatea sau capacitatea membrului de a- și îndeplini sarcinile în mod corect ar putea fi compromisă în alt fel;
• d. împiedicarea membrilor organului de conducere de a deține funcții de directori în instituții concurente, cu excepția cazului în care aceștia sunt în instituții care aparțin aceluiași sistem instituțional de protecție, astfel cum este prevăzut la articolul 113 alineatul (7) din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, instituții de credit afiliate permanent unei ca se centrale, astfel cum este prevăzut la articolul 10 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 sau instituții care intră în domeniul de aplicare al consolidării prudențiale.

Politica trebuie să vizeze în mod specific riscul unor conflicte de interese la nivelul organului de conducere și să ofere suficiente îndrumări cu privire la identificarea și gestionarea conflictelor de interese care ar putea împiedica capacitatea membrilor organului de conducere de a lua decizii obiective și imparțiale menite să îndeplinească cele mai bune interese ale instituției. Instituțiile trebuie să țină cont de faptul că conflictele de interese pot avea un impact asupra independenței de gândire a membrilor organului de conducere³¹ .

³¹ Vezi și Ghidul comun ESMA și ABE privind evaluarea adecvării membrilor organului de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în conformitate cu Directiva 2013/36/UE și Directiva 2014/65/UE.

Atunci când abordează conflictele de interese identifi cate în rândul membrilor organului de conducere, instituțiile trebuie să documenteze măsurile luate, inclusiv motivarea cu privire la măsura în care acestea sunt eficace pentru a asigura un proces decizional obiectiv.

Conflictele de interese actuale sau potențiale care au fost divulgate funcției responsabile din cadrul instituției trebuie să fie evaluate și gestionate în mod corespunzător. Dacă se identifică un conflict de interese în rândul angajaților, instituția trebuie să documenteze decizia luată, în special dacă respectivul conflict de interese și riscurile conexe au fost acceptate și, în cazul în care conflictul a fost acceptat, modul în care acesta a fost atenuat sau remediat în mod satisfăcător.

Toate conflictele de interese actuale și potențiale de la nivelul organului de conducere, individual și colectiv, trebuie să fie documentate corespunzător, comunicate organului de conducere și discutate, cu luarea unor decizii cu privire la acestea, și gestionate corespunzător de către organul de conducere.