12 Interešu konflikta politika darbiniekiem

Vadības struktūrai būtu jāatbild par efektīvu politiku īstenošanas un uzturēšanas iedibināšanu, apstiprināšanu un pārraudzību, lai apzinātu, izvērtētu, pārvaldītu un mazinātu vai novērstu faktiskus un potenciālus konfliktus starp iestādes interesēm un darbinieku, tostarp vadības struktūras locekļu, privātajām interesēm, kas var negatīvi ietekmēt viņu pienākumu un uzdevumu izpildi. Konsolidācijas iestādei konsolidētā vai daļēji konsolidētā veidā šīs intereses būtu jāņem vērā grupas līmeņa interešu konflikta politikā.

Politikai būtu jātiecas apzināt darbinieku interešu konfliktus, tostarp arī viņu tuvāko ģimenes locekļu intereses. Iestādēm būtu jāņem vērā tas, ka interešu konflikti var rasties ne tikai no esošajām, bet arī no iepriekšējām personiskām vai profesionālajām attiecībām. Rodoties interešu konfliktiem, iestādēm būtu jāizvērtē to būtiskums un jāizlemj, kādi mazināšanas pasākumi būtu jāveic un kā tos pareizi īstenot.

Attiecībā uz interešu konfliktiem, kas var izrietēt no pagātnes attiecībām, iestādēm būtu jānosaka atbilstošs laika periods, par kuru tās vēlas, lai darbinieki paziņotu šādus interešu konfliktus, ja tie joprojām var ietekmēt darbinieku rīcību un līdzdalību lēmumu pieņemšanā.

Politikai būtu jāaptver vismaz šādas situācijas vai attiecības, kurās var rasties interešu konflikti:

• a. saimnieciskas intereses (piemēram, akcijas, citas īpašumtiesības un daļas, finanšu holdingi un cita saimnieciska ieinteresētība komerciālos klientos, intelektuālā īpašuma tiesības, aizdevumi, ko iestāde piešķir darbiniekam piederošam uzņēmumam, dalība struktūrā vai īpašumtiesības uz to vai uz vienību ar konfliktējošām interesēm);
• b. personiskas vai profesionālas attiecības ar būtisku daļu īpašniekiem iestādē;
• c. personiskas vai profesionālas attiecības ar iestādes vai vienību, kas iekļautas prudenciālās konsolidācijas jomā, darbiniekiem (piemēram, ģimenes attiecības);
• d. cits darbs un iepriekšēja nodarbinātība nesenā pagātnē (piemēram, piecu gadu laikā);
• e. personiskas vai profesionālas attiecības ar attiecīgām ārējām iesaistītajām personām (piemēram, saistība ar materiālu piegādātājiem, konsultāciju vai citu pakalpojumu sniedzējiem); un
• f. politiska ietekme vai politiskas attiecības.

Neraugoties uz iepriekš teikto, iestādēm būtu jāņem vērā tas, ka iestādes akcionāra statuss vai privātu kontu vai aizdevumu esamība, izmantojot citus iestādes sniegtos pakalpojumus, nevajadzētu radīt situāciju, kurā darbinieku atzīst par interešu konfliktā esošu, ja viņš saglabā atbilstošu de minimis distanci.

Politikā būtu jāparedz ziņošanas un informēšanas procesi, vēršoties pie funkcijas struktūras, kas ir atbildīga saskaņā ar šo politiku. Darbiniekiem būtu jāuzliek pienākums laikus iekšēji izpaust jebkuru aspektu, kas var izraisīt vai jau ir izraisījis interešu konfliktu.

Politikai būtu jānodala pastāvīgie interešu konflikti, kas jāpārvalda visu laiku, un interešu konflikti, kas rodas pēkšņi, saistībā ar kādu atsevišķu notikumu (piemēram, darījumu, pakalpojuma sniedzēja atlasi utt.), un ko parasti var pārvaldīt ar vienreizēju pasākumu. Jebkurā gadījumā pieņemto lēmumu pamatā vajadzētu būt iestādes interesēm.

Politikai būtu jānosaka procedūras, pasākumi, dokumentēšanas prasības un pienākumi interešu konfliktu apzināšanai un novēršanai, to būtiskuma novērtēšanai un mazināšanas pasākumu veikšanai. Šādās procedūrās, prasībās, pienākumos un pasākumos būtu jāparedz arī:

• a. konfliktējošo darbību vai darījumu uzticēšana dažādām personām;
• b. neatbilstīgi lielas ietekmes uz iestādi liegšana darbiniekiem, kuri darbojas arī ārpus iestādes, attiecībā uz šīm citām darbībām;
• c. pienākuma noteikšana vadības struktūras locekļiem atturēties no balsošanas par jebkuru jautājumu, ja viņiem ir vai var būt interešu konflikts vai ja šo locekļu objektivitāti vai spēju pareizi izpildīt pienākumus pret iestādi var apdraudēt kādā citā veidā;
• d. aizliegums vadības struktūras locekļiem ieņemt direktoru amatus konkurējošās iestādēs, ja vien tie nav saistīti ar iestādēm, kuras pieder tai pašai institucionālās aizsardzības sistēmai, kā minēts Regulas (ES) Nr. 575/2013 113. panta 7. punktā, kredītiestādēm, kas pastāvīgi saistītas ar centrālo struktūru, kā minēts Regulas (ES) Nr. 575/2013 10. pantā, vai iestādēm, kas ietilpst prudenciālās konsolidācijas jomā.

Politikai būtu īpaši jāattiecas uz interešu konflikta risku vadības struktūras līmenī un jāsniedz pietiekami norādījumi interešu konflikta apzināšanai un pārvaldībai, ja tie var mazināt vadības struktūras locekļu spēju pieņemt objektīvus un neitrālus lēmumus ar mērķi pilnībā apmierināt iestādes intereses. Iestādēm būtu jāņem vērā, ka interešu konflikti var ietekmēt vadības struktūras locekļu prāta neatkarību³¹ .

³¹ Skatīt arī kopīgās ESMA un EBI pamatnostādnes par vadības struktūras locekļu un personu, kas pilda pamatfunkcijas, piemērotības novērtēšanu saskaņā ar Direktīvu 2013/36/ES un Direktīvu 2014/65/ES.

Mazinot konstatētos vadības struktūras locekļu interešu konfliktus, iestādēm būtu jādokumentē veiktie pasākumi, tostarp pamatojums par to, cik tie ir efektīvi, lai nodrošinātu objektīvu lēmumu pieņemšanu.

Faktiski vai iespējami interešu konflikti, kas izpausti atbildīgajai iestādes struktūrai, pienācīgi jāizvērtē un jāpārvalda. Apzinot darbinieka interešu konfliktu, iestādei jādokumentē pieņemtais lēmums, jo īpaši gadījumā, ja šis interešu konflikts un ar to saistītie riski tiek pieņemti, un, ja šis interešu konflikts ir pieņemts, kā tas ir ticis apmierinoši mazināts vai novērsts.

Visi faktiskie un potenciālie interešu konflikti vadības struktūras līmenī — gan individuālie, gan kolektīvie — ir atbilstoši jādokumentē, jāpaziņo vadības struktūrai un jāapspriež, vadības struktūrai par tiem ir jāpieņem lēmums un tie pienācīgi jāpārvalda.