12 Politika nasprotja interesov za zaposlene

Upravljalni organ bi moral biti odgovoren za pripravo, potrditev in nadzor izvajanja ter vzdrževanje učinkovitih politik za odkrivanje, ocenjevanje, upravljanje in zmanjšanje ali preprečevanje dejanskih in morebitnih nasprotij med interesi institucije in zasebnimi interesi zaposlenih, vključno s člani upravljalnega organa, ki bi lahko škodljivo vplivali na opravljanje njihovih nalog in odgovornosti. Konsolidacijska institucija bi morala obravnavati interese v okviru politike nasprotja interesov na ravni celotne skupine na konsolidirani ali subkonsolidirani podlagi.

Namen politike bi moral biti odkrivanje nasprotij interesov zaposlenih, vključno z interesi njihovih najožjih družinskih članov. Institucije bi morale upoštevati, da lah ko nasprotja interesov nastanejo ne le zaradi obstoječih, ampak tudi preteklih osebnih ali poklicnih razmerij. Če pride do nasprotij interesov, bi morale institucije oceniti, kako velika so, in odločiti o ustreznih ukrepih za njihovo zmanjševanje ter jih izvajati.

Kar zadeva nasprotja interesov, ki bi lahko bila posledica preteklih razmerij, bi morale institucije določiti primeren časovni okvir, v katerem morajo zaposleni poročati o takih nasprotjih interesov, saj lahko ta še vedno vplivajo na ravnanje zaposlenih in sodelovanje pri odločanju.

Politika bi morala zajemati vsaj naslednje okoliščine ali razmerja, v katerih bi lahko prišlo do nasprotja interesov:

• a. gospodarske interese (na primer delnice, druge lastniške pravice in članstva, finančno premoženje in druge gospodarske interese pri komercialnih strankah, pravice intelektualne lastnine, posojila, ki jih je institucija odobrila podjetju v lasti zaposlenih, članstvo v organu ali lastništvo organa ali subjekta z nasprotnimi interesi);
• b. osebna in poklicna razmerja z lastniki kvalificiranih deležev v instituciji;
• c. osebna ali poklicna razmerja z zaposlenimi v instituciji ali subjekti, ki spadajo v okvir bonitetne konsolidacije (na primer družinska razmerja);
• d. drugo zaposlitev ali predhodno zaposlitev v bližnji preteklosti (na primer v petih letih);
• e. osebna ali poslovna razmerja z zadevnimi zunanjimi deležniki (na primer povezano st s pomembnimi dobavitelji, svetovalnimi podjetji ali ponudniki drugih storitev) in
• f. politični vpliv ali politična razmerja.

Ne glede na zgoraj navedeno bi morale institucije upoštevati, da lastništvo deležev institucije ali osebnih računov ali posojil ali uporaba drugih storitev institucije ne bi smeli privesti do stanja, da bi se za zaposlene štelo, da so v nasprotju interesov, če ne presegajo praga de minimis.

Politika bi morala določati postopke za poročanje in obveščanje funkcije, odgovorne v okviru po litike. Zaposleni bi morali interno nemudoma razkriti vse zadeve, ki bi lahko ali so že ustvarile nasprotje interesov.

Politika bi morala razlikovati med dolgotrajnimi nasprotji interesov, ki jih je treba stalno obvladovati, in nasprotji interesov, ki se n epričakovano pojavijo v zvezi s posameznim dogodkom (na primer transakcija, izbira ponudnika storitve itd.) in se lahko obvladujejo z enkratnim ukrepom. V vseh primerih bi moral biti interes institucije v središču sprejetih odločitev.

Politika bi morala do ločati postopke, ukrepe, elemente dokumentacije in odgovornost za odkrivanje in preprečevanje nasprotij interesov, oceno njihovega obsega in sprejemanje blažilnih ukrepov. Taki postopki, elementi, odgovornosti in ukrepi bi morali vključevati:

• a. poveritev dejavnosti ali transakcij, ki povzročajo nasprotje interesov, različnim osebam;
• b. preprečitev zaposlenim, ki so dejavni tudi zunaj institucije, da bi imeli v instituciji neprimeren vpliv v zvezi z zadevnimi drugimi dejavnostmi;
• c. določitev odgovornosti članov upravljalnega organa, da se vzdržijo glasovanja o zadevah, v katerih se pojavlja nasprotje interesov ali v katerih bi bila objektivnost člana ali njegova zmožnost ustreznega izpolnjevanja obveznosti do institucije, sicer ogrožena;
• d. preprečitev članom upravljalnega organa, da zasedejo vodilno mesto v konkurenčnih institucijah, razen če so v okviru institucij, ki pripadajo isti institucionalni shemi za zaščito, kot je določeno v členu 113(7) Uredbe (EU) št. 575/2013, kreditnih institucij, ki so staln o povezane s centralnim organom, kot je določeno v členu 10 Uredbe (EU) št. 575/2013, ali institucij v okviru bonitetne konsolidacije.

Politika bi morala zajemati zlasti tveganje nasprotja interesov na ravni upravljalnega organa in zagotavljati dovolj usmeritev za odkrivanje in upravljanje nasprotij interesov, ki bi lahko ovirala zmožnost članov upravljalnega organa za sprejemanje objektivnih in nepristranskih odločitev, ki so v najboljšem interesu institucije. Institucije bi morale upoštevati, da lahko nasprotja interesov vplivajo na neodvisnost članov upravljalnega organa³¹ .

³¹ Glej tudi skupne smernice ESMA in EBA o ocenjevanju primernosti članov upravljalnega organa in nosilcev ključnih funkcij na podlagi Direktive 2013/36/EU in Direktive 2014/65/EU.

Institucije bi morale pri zmanjševanju ugotovljenih nasprotij interesov članov upravljalnega organa dokumentirati sprejete ukrepe, vključno z utemeljitvijo njihove učinkovitosti pri za gotavljanju objektivnega odločanja.

Dejanska ali morebitna nasprotja interesov, ki so bila razkrita odgovorni funkciji v instituciji, bi bilo treba ustrezno oceniti in obvladovati. Če se odkrije nasprotje interesov pri zaposlenih, bi morala institucija dok umentirati sprejete odločitve, zlasti če so bili nasprotje interesov in z njim povezana tveganja sprejeti in če je sprejeto, da je to nasprotje interesov zadovoljivo zmanjšano ali odpravljeno.

Vsa dejanska in morebitna individualna ali kolektivna nasprotja interesov na ravni upravljalnega organa bi morala biti ustrezno dokumentirana, upravljalni organ pa bi moral biti

• o njih obveščen, jih obravnavati, o njih odločiti ter jih ustrezno obvladovati.