12 Darbuotojų interesų konfliktų sprendimo politika

Valdymo organas turėtų būti atsakingas už veiksmingos politikos nustatymą, tvirtinimą ir jos įgyvendinimo ir palaikymo priežiūrą, kad galėtų nustatyti, vertinti, valdyti ir mažinti faktinius ir galimus įstaigos interesų ir darbuotojų, įskaitant valdymo organo narius, privačių interesų konfliktus, galinčius neigiamai paveikti jų pareigų vykdymą ir atsakomybę, bei užkirsti jiems kelią. Konsoliduojančioji įstaiga turėtų atsižvelgti į interesus pagal visos grupės interesų konfliktų sprendimo politiką konsoliduotu ar iš dalies konsoliduotu lygmeniu.

Šia politika turėtų būti siekiama nustatyti darbuotojų interesų (įskaitant jų artimiausių šeimos narių interesus) konfliktus. Įstaigos turėtų atsižvelgti į tai, kad interesų konfliktų gali kilti ne tik dėl dabartinių, bet ir dėl ankstesnių asmeninių ar profesinių santykių. Kilus interesų konfliktui, įstaigos turėtų įvertinti jo reikšmingumą ir atitinkamai priimti sprendimą dėl tinkamų švelninimo priemonių ir jas įgyvendinti.

Kalbant apie interesų konfliktus, galinčius kilti dėl ankstesnių santykių, įstaigos turėtų numatyti tinkamą laikotarpį, per kurį darbuotojai turėtų pranešti apie šiuos interesų konfliktus, remdamosi tuo, kad jie vis dar gali turėti poveikį darbuotojų elgesiui ir dalyvavimui sprendimų priėmimo procese.

Politika turėtų aprėpti bent šias situacijas ar santykius, kuriuose gali kilti interesų konfliktų:

• a. ekonominius interesus (pvz., akcijas, kitas nuosavybės teises ir narystės ryšius, finansų kontrolę ir kitus komercinių klientų ekonominius interesus, intelektinės nuosavybės teises, įstaigos paskolas, suteiktas darbuotojams priklausančiai įmonei, narystę nesuderinamų interesų turinčiame organe arba tokio organo ar subjekto nuosavybę);
• b. asmeninius ar profesinius santykius su įstaigos kvalifikuotojo akcijų paketo savininkais;
• c. asmeninius ar profesinius santykius su įstaigos ar į rizikos ribojimu pagrįstą konsolidavimą įtrauktų subjektų darbuotojais (pvz., šeimos santykius);
• d. kitą darbą ir ankstesnį darbą (pvz., per pastaruosius penkerius metus);
• e. asmeninius ar profesinius santykius su atitinkamais išorės suinteresuotaisiais subjektais (pvz., susijusiais su medžiagų tiekėjais, konsultacijų įmonėmis ar kitų paslaugų teikėjais);
• f. politinę įtaką arba politinius santykius.

Neatsižvelgiant į tai, kas išdėstyta pirmiau, įstaigos turėtų atsižvelgti į tai, kad, esant įstaigos akcininku arba turint privačių sąskaitų ar paskolų arba naudojantis kitomis įstaigos paslaugomis, neturėtų susiklostyti padėtis, kurioje darbuotojai būtų laikomi patekusiais į interesų konfliktą, jeigu jie neviršija tinkamos de minimis ribos.

Politikoje turėtų būti įtvirtinti ataskaitų teikimo politikoje nustatytam atsakingam asmeniui ir bendravimo su juo procesai. Darbuotojai turėtų būti įpareigoti nedelsdami vidaus lygmeniu atskleisti bet kokį dalyką, dėl kurio gali kilti arba jau kilo interesų konfliktas.

Pagal politiką nuolatiniai interesų konfliktai, kurie išlieka ir kuriuos reikia nuolat valdyti, turėtų būti atskirti nuo interesų konfliktų, iškylančių netikėtai dėl vieno įvykio (pvz., sandorio, paslaugų teikėjo pasirinkimo ir kt.), kuriuos paprastai galima išspręsti įgyvendinus vienkartinę priemonę. Visais atvejais priimant sprendimus turėtų būti pirmiausia paisoma įstaigos interesų.

Politikoje turėtų būti nustatytos procedūros, priemonės, dokumentavimo aspektai ir atsakomybė už interesų konfliktų nustatymą ir prevenciją, jų reikšmingumo vertinimą ir švelninimo priemonių įgyvendinimą. Šiose procedūrose, reikalavimuose, atsakomybėje ir priemonėse turėtų būti, be kita ko, numatyta:

• a. pavesti nesuderinamą veiklą ar sandorius skirtingiems asmenims;
• b. stengtis, kad darbuotojams, vykdantiems veiklą ir už įstaigos ribų, būtų užkirstas kelias įstaigoje daryti netinkamą su ta kita veikla susijusią įtaką;
• c. nustatyti valdymo organo narių atsakomybę, kad šie nariai nebalsuotų dėl visų klausimų, dėl kurių kyla arba gali kilti interesų konfliktas, arba kai šių narių objektyvumas ir gebėjimas tinkamai eiti savo pareigas įstaigoje gali sumažėti dėl kitų priežasčių;
• d. neleisti valdymo organo nariams būti konkuruojančių įstaigų vadovais, nebent tai būtų tai pačiai institucinei užtikrinimo sistemai priklausančios įstaigos, kaip numatyta Reglamento (ES) Nr. 575/2013 113 straipsnio 7 dalyje, centrinės įstaigos nuolat kontroliuojamos kredito įstaigos, kaip numatyta Reglamento (ES) Nr. 575/2013 10 straipsnyje, arba į rizikos ribojimu pagrįstą konsolidavimą įtrauktos įstaigos.

Politikoje turėtų būti konkrečiai numatyta valdymo organo lygmens interesų konfliktų rizika ir turėtų būti pateiktos gairės, kaip nustatyti ir valdyti interesų konfliktus, dėl kurių gali sumažėti valdymo organo narių gebėjimas priimti objektyvius ir nešališkus sprendimus, kuriais siekiama apsaugoti įstaigos interesus. Įstaigos taip pat turėtų atsižvelgti į interesų konfliktus, galinčius turėti poveikį valdymo organo narių nuomonės nepriklausomumui³¹ .

³¹ Taip pat žr. bendras ESMA ir EBI gaires dėl valdymo organo narių ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų tinkamumo vertinimo pagal direktyvas 2013/36/ES ir 2014/65/ES.

Švelnindamos nustatytus valdymo organo narių interesų konfliktus, įstaigos turėtų dokumentuoti priemones, kurių imtasi, įskaitant argumentus, kaip tos priemonės padeda veiksmingai užtikrinti objektyvų sprendimų priėmimą.

Faktiniai ar galimi interesų konfliktai, apie kuriuos pranešama įstaigos atsakingam asmeniui, turėtų būti tinkamai vertinami ir valdomi. Nustačius darbuotojų interesų konfliktą, įstaiga turėtų dokumentais įforminti priimtą sprendimą, visų pirma, jeigu interesų konfliktas ir su juo susijusi rizika pripažinta ir jeigu priimtas sprendimas, kaip tas interesų konfliktas tinkamai sumažintas arba panaikintas.

Visi faktiniai ir galimi valdymo organo lygmens interesų konfliktai individualiai ir kolektyviai turėtų būti tinkamai įforminti dokumentais, apie juos turėtų būti pranešta valdymo organui,

• o valdymo organas turėtų juos aptarti, priimti dėl jų sprendimą ir tinkamai juos valdyti.