1. Valdymo organo vaidmuo ir atsakomybė

Pagal Reglamento (ES) 2023/1114 34 straipsnį TSŽ emitento valdymo organas turi apibrėžti ir prižiūrėti patikimo valdymo priemonių, kuriomis užtikrinamas veiksmingas ir riziką ribojantis emitento ir TSŽ turėtojų valdymas, įskaitant pareigų atskyrimą ir interesų konfliktų nustatymą, prevenciją ir valdymą TSŽ emitento įstaigos viduje pagal Reglamento (ES) 2023/1114 32 straipsnį, įgyvendinimą ir būti už jį atskaitingas.

Valdymo organo pareigos turėtų būti aiškiai apibrėžtos, o valdymo (vykdomosios) funkcijos, kai taikytina, atskirtos nuo priežiūros (nevykdomųjų) funkcijų. Valdymo organo atsakomybė ir pareigos turėtų būti išdėstytos rašytiniame dokumente ir valdymo organo tinkamai patvirtintos. Visi valdymo organo nariai turėtų gerai išmanyti valdymo organo struktūrą ir atsakomybę bei, kai taikytina, įvairių valdymo organo funkcijų vykdytojų užduočių pasidalijimą.

Kai taikytina, priežiūros funkciją vykdantis valdymo organas ir valdymo funkciją vykdantis valdymo organas turėtų veiksmingai sąveikauti. Abiejų funkcijų vykdytojai turėtų vieni kitiems teikti pakankamą informaciją, kad galėtų atlikti savo funkcijas. Kad kontrolės ir pusiausvyros sistema būtų veiksminga, valdymo organui priimant sprendimus neturėtų dominuoti vienas narys arba nedidelė narių grupė.

Valdymo organas turėtų būti atsakingas už toliau išvardytų priemonių nustatymą, tvirtinimą ir įgyvendinimo priežiūrą:

• a. emitento bendrą verslo strategiją ir pagrindinę politiką, pagal taikytiną teisinę ir reguliavimo sistemą, atsižvelgiant į įstaigos ilgalaikius finansinius interesus ir mokumą bei TSŽ turėtojų interesus;
• b. politiką, kurios reikalaujama pagal Reglamento (ES) 2023/1114 34 straipsnio 5 dalį; tokia politika turėtų atitikti emitento norimą prisiimti riziką, taip pat emitento ypatumus, TSŽ emitento klientų, kuriems žetonai bus siūlomi, ir numatomų jų turėtojų poreikius;
• c. emitento organizuojamą TSŽ išleidimą, nurodant darbuotojų reikalaujamus įgūdžius, žinias ir patirtį bei reikiamus išteklius;
• d. bendrą rizikos strategiją, emitento rizikos apetitą ir rizikos valdymo sistemą, įskaitant tinkamą politiką ir procedūras, atsižvelgiant į makroekonominę aplinką bei verslo ciklą, ir apibūdinant valdymo organo dalyvavimą sprendžiant rizikos valdymo klausimus;
• e. tinkamą ir veiksmingą vidaus kontrolės sistemą, įskaitant rizikos valdymo sistemą ir gerai veikiančius vidaus kontrolės mechanizmus, siekiant užtikrinti, kad būtų laikomasi taikytinų reguliavimo reikalavimų, be kita ko, susijusių su turto rezervo valdymu;
• f. reikšmingų TSŽ emitentams taikomą atlygio politiką, atitinkančią Reglamento (ES) 2023/1114 45 straipsnio 1 dalį⁶ ;
• g. interesų konfliktų nustatymo, prevencijos, valdymo ir atskleidimo politikas ir procedūras pagal Reglamento (ES) 2023/1114 32 straipsnį⁷ ;
• h. priemones, kuriomis siekiama užtikrinti, kad valdymo organo individualus ir kolektyvinis tinkamumo vertinimas būtų veiksmingai atliekamas, valdymo organo sudėtis būtų tinkama ir valdymo organas veiksmingai atliktų savo funkcijas;
• i. rizikos kultūrą pagal IV antraštinės dalies 7 skirsnį, kuriame aprašomas TSŽ emitento rizikos suvokimas ir rizikos prisiėmimo elgsena;
• j. įstaigos kultūrą ir vertybes pagal IV antraštinės dalies 8 skirsnį, kuriomis skatinama atsakinga ir etiška elgsena, įskaitant elgesio kodeksą ar panašią priemonę;
• k. priemones, kuriomis siekiama užtikrinti apskaitos ir finansinės atskaitomybės sistemų patikimumą, įskaitant finansų ir veiklos kontrolės priemones, įstatymų ir taikytinų standartų laikymąsi.

⁶ Žr. TRS dėl reikšmingų TSŽ emitentų atlygio nustatymo politikos valdymo priemonių minimalaus turinio pagal Reglamento (ES) 2023/1114 45 straipsnio 7 dalies a punktą.

⁷ Žr. TRS dėl interesų konflikto pagal Reglamento (ES) 2023/1114 32 straipsnio 5 dalį.

Nustatydamas, tvirtindamas ir prižiūrėdamas 20 dalyje išvardytų aspektų įgyvendinimą, valdymo organas turėtų užtikrinti, kad verslo modelyje ir valdymo tvarkoje būtų atsižvelgta į visų rūšių riziką, kurią TSŽ emitentas patiria arba gali patirti, ir į riziką, kurią jis kelia arba gali kelti kitiems asmenims ir aplinkai. Tuo tikslu TSŽ emitentai taip pat turėtų atsižvelgti į visus svarbius rizikos veiksnius, įskaitant aplinkos, socialinius ir valdymo (ASV) rizikos veiksnius, ir įvertinti klimato ir kitą poveikį aplinkai, kurį lemia taikomų konsensuso ir patvirtinimo mechanizmų energijos vartojimas. Kiti ASV rizikos veiksniai, į kuriuos reikėtų atsižvelgti, apima teisinę riziką sutarčių ar darbo teisės srityje, su galimais žmogaus teisių pažeidimais susijusią r iziką arba kitus ASV rizikos veiksnius, kurie gali daryti poveikį toje valstybėje, kurioje įsisteigęs trečiųjų šalių paslaugų teikėjas, ir jo gebėjimui teikti sutartas paslaugas.

Valdymo organas turėtų prižiūrėti informacijos atskleidimo procesą, visų pirma, kaip reikalaujama pagal Reglamento (ES) 2023/1114 30 straipsnį, ir bendravimą su išorės suinteresuotaisiais subjektais ir kompetentingomis institucijomis.

Visi valdymo organo nariai turėtų būti informuojami apie TSŽ emitento bendrą veiklą, finansinę ir su rizika susijusią padėtį, atsižvelgiant į ekonominę aplinką ir verslo ciklą, ir apie visus priimamus sprendimus, kurie gali padaryti didelį poveikį TSŽ išleidimui arba kitai svarbiai verslo veiklai.

Valdymo organo narys gali būti atsakingas už V antraštinėje dalyje nurodytą vidaus kontrolės funkciją, jeigu narys neturi kitų įgaliojimų, dėl kurių nukentėtų jo veikla vidaus kontrolės srityje ir vidaus kontrolės funkcijos nepriklausomumas.

Valdymo organas turėtų stebėti, reguliariai peržiūrėti ir ištaisyti bet kokius nustatytus procesų, strategijų ir politikos, susijusių su šiame skirsnyje išdėstytomis atsakomybės sritimis, trūkumus. Valdymo sistemą ir jos įgyvendinimą reikėtų reguliariai peržiūrėti ir atnaujinti, atsižvelgiant į proporcingumo principą, kaip tai išsamiau nurodyta I antraštinėje dalyje. Jeigu reikšmingi pokyčiai daro poveikį TSŽ emitentui, reikėtų atlikti išsamesnę peržiūrą.

Jeigu TSŽ emitenta i yra juridini ai asmenys, kurį pagal jo steigiamąsias taisykles ir nacionalinius įstatymus valdo vienas fizinis asmuo, reikėtų laikyti, kad šiose gairėse vartojama valdymo organo sąvoka reiškia tą vieną fizinį asmenį, o jis yra atsakingas už alternatyvios tvarkos, kuria užtikrinamas patikimas prudencinis tokio emitento valdymas ir tinkamas valdymo tvarkos laikymasis, įgyvendinimą.