1. Роля и отговорности на ръководния орган

В съответствие с член 34 от Регламент (ЕС) 2023/1114 ръководният орган на издател на ТОА трябва да определи, контролира и носи отговорност за прилагането на надеждни правила за управление, които гарантират ефективно и благоразумно управление на издателя и интереса на държателите на ТОА, включително разделението на задълженията и установяването, предотвратяването и управлението на конфликти на интереси в рамките на издателя на ТОА в съответствие с член 32 от Регламент (ЕС) 2023/1114.

Задълженията на ръководния орган следва да бъдат ясно определени, като се прави разграничение, когато е приложимо, между задълженията на управленската (изпълнителната) функция и на контролната (неизпълнителната) функция. Отговорностите и задълженията на ръководния орган следва да бъдат описани в документ в писмена форма и да са надлежно одобрени от ръководния орган. Всички членове на ръководния орган следва да бъдат напълно запознати със структурата и отговорностите на ръководния орган и, когато е приложимо, с разделението на задачите между различните функции на ръководния орган.

Когато е приложимо следва да има ефективно взаимодействие между действията на ръководния орган в неговата контролна функция и действията на ръководния орган в неговата управленска функция. Двете функции следва да предоставят една на друга достатъчно информация, която да им позволява да изпълняват своите роли. С цел да се разполага с подходящи механизми за контрол и противодействие, вземането на решения в рамките на ръководния орган не трябва да бъде доминирано от един член или от малка подгрупа членове.

Отговорностите на ръководния орган следва да включват най - малко определяне, одобряване и надзор на изпълнението на:

• а. цялостната бизнес стратегия и ключовите политики на издателя в рамките на приложимата правна и регулаторна рамка, като се вземат предвид неговите дългосрочни финансови интереси, платежоспособността и интересите на държателите на ТОА .
• б. политиките, изисквани съгласно член 34, параграф 5 от Регламент (ЕС) № 2023/1114; тези политики следва да бъдат съобразени с рисковия апетит и способността за поемане на риск на издателя и с характеристиките, нуждите на клиентите на издателя на ТОА, на които те ще бъдат предлагани, и на техните потенциални притежатели;
• в. въведената от издателя организация за издаване на ТОА, като се уточняват уменията, знанията и експертния опит, изисквани от персонала, и необходимите ресурси;
• г. цялостната рискова стратегия, включително рисковия апетит на издателя и неговата рамка за управление на риска, включително подходящи политики и процедури, като се вземат предвид макроикономическата среда и неговия бизнес цикъл, и се посочва участието на ръководния орган по въпроси, свързани с управлението на риска;
• д. подходяща и ефективна рамка за вътрешен контрол, включително рамка за управление на риска и добре функциониращи механизми за вътрешен контрол, за да се гарантира съответствие с приложимите регулаторни изисквания, включително по отношение на управлението на резерва от активи;
• е. политика за възнагражденията на издателите на значими ТОА, която е в съответствие с член 45, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2023/1114⁶ ;
• ж. политиките и процедурите за установяване, предотвратяване, управление и оповестяване на конфликти на интереси в съответствие с член 32 от Регламент (ЕС) 2023/1114⁷ ;
• з. мерки, които целят да гарантират, че индивидуалните и колективните оценки на пригодността на ръководния орган се извършват ефективно, че съставът на ръководния орган е подходящ и че ръководният орган изпълнява функциите си ефективно;
• и. Рискова култура в съответствие с дял IV, раздел 7 , която се отнася до осведомеността за рисковете и поведението по отношение на поемането на риск на издателя на ТОА;
• й. корпоративна култура и ценности в съответствие с дял IV, раздел 8 , които насърчават отговорно и етично поведение, включително кодекс за поведение или сходен инструмент;
• к. правила, целящи да гарантират надеждността на системите за счетоводна и финансова отчетност, включително гарантиращи финансовия и оперативен контрол и спазването на закона и относимите стандарти.

⁶ Вж. РТС относно минималното съдържание на правилата за управление на политиката за възнагражденията за издатели на значими ТОА в съответствие с член 45, параграф 7, буква а) от Регламент (ЕС) 2023/1114.

⁷ Вж. РТС относно конфликта на интереси съгласно член 32, параграф 5 от Регламент (ЕС) 2023/1114.

При създаването, одобряването и контрола върху изпълнението на аспектите, изброени в точка 20, ръководният орган следва да гарантира, че бизнес моделът и правилата за управление отчитат всички рискове, на които издателят на ТОА е изложен или може да бъде изложен, както и рисковете, които те представляват или могат да породят за други лица и за средата. За тази цел издателите на ТОА следва да вземат предвид и всички относими рискови фактори, включително екологични, социални и управленски рискови фактори (ЕСУ), и да отчитат въздействието върху климата и други въздействия върху околната среда, причинени от потреблението на енергия на използваните механизми за консенсус и валидиране. Други ЕСУ фактори включват например правни рискове в областта на договорното или трудовото право, рискове, свързани с потенциални нарушения на правата на човека, или други ЕСУ фактори, които може да засегнат държавата, в която се намира третото лице доставчик на услуги, и способността му да предоставя договорените нива на обслужване.

Ръководният орган следва да контролира процеса на оповестяване, по - специално съгласно изискванията на член 30 от Регламент (ЕС) 2023/1114, и комуникациите с външните заинтересовани страни и компетентните органи.

Всички членове на ръководния орган следва да бъдат информирани за цялостната дейност, финансовото и рисково състояние на издателя на ТОА, като се има предвид икономическата среда и бизнес цикъла, както и за взетите решения, които оказват значително въздействие върху издаването на ТОА и други съществени бизнес дейности.

Член на ръководния орган може да бъде отговорен за упражняването на вътрешен контрол по смисъла на дял V, при условие че не разполага с други мандати, които биха изложили на риск неговите дейности по вътрешен контрол и независимостта на функцията за вътрешен контрол.

Ръководният орган следва да наблюдава, да извършва периодични прегледи и да отстранява всички слабости, установени по отношение прилагането на процесите, стратегиите и политиките във връзка с отговорностите, посочени в тази точка. Рамката за управление и нейното прилагане подлежат на преглед и периодична актуализация, като се взема предвид принципа на пропорционалност, както е посочено допълнително в дял I. Когато върху издателя на ТОА оказват влияние съществени промени, следва да се извършва по - задълбочен преглед.

Когато издателите на ТОА са юридически лица, управлявани от едно - единствено физическо лице в съответствие с техните учредителни правила и националното законодателство, позоваванията в настоящите насоки на ръководен орган следва да се тълкуват като приложими към единственото лице, което отговаря за прилагането на алтернативни мерки, за да се гарантира стабилното и благоразумно управление на такъв издател и адекватното отчитане на правилата за управление.