1. Ruolo e responsabilità dell’organo di amministrazione

Conformemente all’articolo 34 del regolamento (UE) 2023/1114, l’organo di amministrazione di un emittente di ART deve definire, supervisionare e rispondere dell’attuazione di meccanismi di governance solidi che garantiscano una gestione efficace e prudente dell’emittente e degli interessi dei detentori di ART, tra cui la separazione delle funzioni nonché l’individuazione, la prevenzione e la gestione dei conflitti di interesse all’interno dell’emittente di ART conformemente all’articolo 32 del regolamento (UE) 2023/1114.

I compiti dell’organo di amministrazione dovrebbero essere definiti con chiarezza, operando, laddove possibile, una distinzione tra i compiti della funzione di gestione (esecutiva) e quelli della funzione di supervisione strategica (non esecutiva). Le responsabilità e i compiti dell’organo di amministrazione dovrebbero essere descritti in un documento scritto e debitamente approvati dall’organo di amministrazione stesso. Tutti i membri dell’organo di amministrazione dovrebbero essere pienamente consapevoli della sua struttura e delle sue responsabilità nonché, ove applicabile, della suddivisione dei compiti tra le diverse funzioni dell’organo di amministrazione.

Laddove applicabile, l’organo di amministrazione nella sua funzione di supervisione strategica dovrebbe interagire in modo efficace con l’organo di amministrazione nella sua funzione di gestione. Ciascuna funzione dovrebbe fornire all’altra informazioni sufficienti per permettere a entrambe di svolgere i rispettivi ruoli. Onde conseguire un sistema appropriato di equilibrio dei poteri, il processo decisionale dell’organo di amministrazione non dovrebbe essere dominato da un singolo membro o da un gruppo ristretto dei suoi membri.

Le responsabilità dell’organo di amministrazione dovrebbero includere almeno la definizione, l’approvazione e la sorveglianza dell’attuazione di quanto segue:

• a. la strategia aziendale complessiva e le politiche chiave dell’emittente nell’ambito del quadro giuridico e regolamentare applicabile, tenendo conto degli interessi finanziari e della solvibilità di lungo periodo dell’emittente nonché degli interessi dei detentori di ART;
• b. le politiche richieste ai sensi dell’articolo 34, paragrafo 5, del regolamento (UE) 2023/1114; tali politiche dovrebbero essere coerenti con la propensione e la tolleranza al rischio dell’emittente e con le caratteristiche e le esigenze dei clienti dell’emittente di ART ai quali saranno offerti e dei loro potenziali detentori;
• c. l’organizzazione dell’emittente per l’emissione di ART, specificando le capacità, le conoscenze e le competenze richieste dal personale e le risorse necessarie;
• d. la strategia globale in materia di rischio, la propensione al rischio dell’emittente e il suo quadro di gestione dei rischi, comprese politiche e procedure adeguate, che tengano conto del contesto macroeconomico e del ciclo economico e che specifichino il coinvolgimento dell’organo di amministrazione nelle questioni riguardanti la gestione dei rischi;
• e. un quadro di controllo interno adeguato ed efficace, compreso un quadro di gestione dei rischi e meccanismi di controllo interno ben funzionanti per garantire la conformità ai requisiti normativi applicabili, anche per quanto riguarda la gestione della riserva di attività;
• f. una politica di remunerazione per gli emittenti di ART significativi che sia in linea con l’articolo 45, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2023/1114 (⁶ );
• g. le politiche e le procedure per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse, in linea con l’articolo 32 del regolamento (UE) 2023/1114 (⁷ );
• h. dispositivi che mirino a garantire che le valutazioni di idoneità, individuali e collettive, dell’organo di amministrazione siano svolte in modo efficace, che la composizione dell’organo di amministrazione sia appropriata e che l’organo di amministrazione svolga le proprie funzioni in modo efficace;
• i. una cultura del rischio in linea con il titolo IV, sezione 7, che affronti la consapevolezza del rischio da parte dell’emittente di ART e il comportamento relativo all’assunzione del rischio;
• j. una cultura e valori aziendali in linea con il titolo IV, sezione 8, che promuovano il comportamento responsabile ed etico, inclusi un codice di condotta o uno strumento equivalente;
• k. dispositivi volti a garantire l’integrità dei sistemi di contabilità e di rendicontazione finanziaria, compresi i controlli finanziari e operativi e il rispetto delle disposizioni legislative e delle norme pertinenti.

In sede di definizione, approvazione e supervisione dell’attuazione degli aspetti elencati al paragrafo 20, l’organo di amministrazione dovrebbe assicurare che il modello di business e i dispositivi di governance tengano conto di tutti i rischi ai quali l’emittente di ART è o potrebbe essere esposto e dei rischi che esso pone o potrebbe porre nei confronti di altri e per l’ambiente. A tal fine, gli emittenti di ART dovrebbero tenere conto anche di tutti i fattori di rischio pertinenti, compresi i fattori di rischio ambientali, sociali e di governance (ESG), e prendere in considerazione gli impatti climatici e altri impatti ambientali causati dal consumo di energia dei meccanismi di consenso e convalida utilizzati. Altri fattori di rischio ESG che dovrebbero essere presi in considerazione comprendono i rischi legali nell’ambito del diritto contrattuale o del lavoro, i rischi relativi a potenziali violazioni dei diritti umani o altri fattori di rischio ESG che possono influenzare il paese dove è stabilito un prestatore terzo di servizi e la sua capacità di fornire i livelli di servizio concordati.

L’organo di amministrazione dovrebbe supervisionare il processo di divulgazione, in particolare come previsto dall’articolo 30 del regolamento (UE) 2023/1114, e le comunicazioni con le parti interessate esterne e le autorità competenti.

(⁶ ) Cfr. le norme tecniche di regolamentazione sul contenuto minimo dei dispositivi di governo societario sulla politica di remunerazione degli emittenti di ART significativi conformemente all’articolo 45, paragrafo 7, lettera a), del regolamento (UE) 2023/1114.

(⁷ ) Cfr. le norme tecniche di regolamentazione sul conflitto di interessi a norma dell’articolo 32, paragrafo 5, del regolamento (UE) 2023/1114.

Tutti i membri dell’organo di amministrazione dovrebbero essere informati dell’attività generale, della situazione finanziaria e di rischio dell’emittente di ART, tenendo conto del contesto economico e del ciclo economico, nonché delle decisioni prese che si ripercuotono significativamente sull’emissione di ART o su altre attività commerciali rilevanti.

Un membro dell’organo di amministrazione può essere responsabile di una funzione di controllo interno, come indicato al titolo V, a condizione che al membro non siano state conferite altre deleghe che comprometterebbero le sue attività di controllo interno e l’indipendenza della funzione di controllo interno.

L’organo di amministrazione dovrebbe monitorare, revisionare periodicamente e risolvere eventuali carenze individuate nell’ambito dell’attuazione dei processi, delle strategie e delle politiche relative alle responsabilità di cui alla presente sezione. Il quadro di governance e la relativa attuazione dovrebbero essere rivisti e aggiornati periodicamente, sulla base del principio di proporzionalità, come chiarito ulteriormente al titolo I. Qualora l’emittente di ART sia interessato da cambiamenti sostanziali, dovrebbe essere svolta una revisione dettagliata.

Se gli emittenti di ART sono persone giuridiche gestite da un’unica persona fisica conformemente alle loro norme costitutive e alla legislazione nazionale, i riferimenti contenuti nei presenti orientamenti in relazione a un organo di amministrazione dovrebbero essere intesi come riferimenti all’unica persona responsabile dell’attuazione di dispositivi alternativi per garantire la gestione sana e prudente di tale emittente e l’adeguata considerazione dei dispositivi di governance.