4.3. Ocena solidności analizy modelu biznesowego i identyfikacja zagrożeń

Właściwe organy powinny przeprowadzić analizę ilościowych cech bieżącego modelu biznesowego instytucji, aby określić jej zdolność do generowania akceptowalnych zysków w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, biorąc pod uwagę apetyt na ryzyko danej instytucji oraz jej strukturę finansowania i kapitału. Przedmiotem uwagi właściwych organów powinny być:

• a. czynniki wpływające na rentowność, w tym trendy w tym zakresie, uwzględnione poprzez ocenę podstawowych elementów zdolności instytucji do generowania zysków (po wyłączeniu pozycji nadzwyczajnych i jednorazowych), strukturę źródeł dochodów, strukturę kosztów i ich alokację, rezerwy na straty z tytułu obniżenia wartości aktywów oraz najważniejsze współczynniki (np. marżę odsetkową netto, stosunek kosztów do przychodów, odsetek kredytów zagrożonych). Ocenę tę można uzupełnić analizą odpowiednich wskaźników rentowności skorygowanych o ryzyko (np. stopy zwrotu z kapitału alokowanego
• – ROAC lub stopy zwrotu z kapitału skorygowanego o ryzyko – RAROC), jeżeli są one dostępne i uznaje się je za wiarygodne;
• b. bilans, w tym jego kształtowanie się, uwzględniony poprzez ocenę struktury aktywów i pasywów, struktury finansowania, zmiany łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko i funduszy własnych oraz najważniejszych współczynników (np. zwrotu z kapitału własnego/aktywów, kapitału podstawowego Tier I, niedoboru płynności), a także koncentracji w rachunku zysków i strat oraz bilansie pod względem klientów, sektorów i obszarów geograficznych;
• c. apetyt na ryzyko i poziomy tolerancji ryzyka, uwzględnione poprzez ocenę sformalizowanych limitów stosowanych przez instytucję według rodzajów ryzyka oraz stopnia przestrzegania tych limitów, tak aby uzyskać wiedzę na temat ryzyka, jakie instytucja jest skłonna podejmować, by zwiększać swoje wyniki finansowe i zapewnić odporność operacyjną. Powinno to również obejmować odporność na skutki zakłóceń w funkcjonowaniu systemów teleinformatycznych [ang. ICT].

Właściwe organy powinny przeprowadzić analizę jakościowych cech bieżącego modelu biznesowego instytucji, aby uzyskać wiedzę na temat czynników decydujących o jego skuteczności i na temat kluczowych zależności. Przedmiotem uwagi właściwych organów powinny być:

• a. otoczenie biznesowe, uwzględnione poprzez ocenę perspektywicznego otoczenia, w którym funkcjonuje instytucja, w zależności od jej głównych lub istotnych ekspozycji geograficznych lub biznesowych. W ramach tej oceny właściwe organy powinny uzyskać wiedzę na temat kluczowych zmiennych makroekonomicznych, tendencji rynkowych, sytuacji konkurencyjnej i innych istotnych zmian (takich jak zmiany regulacyjne i prawne);
• b. kluczowe zależności wewnętrzne i zewnętrzne, uwzględnione poprzez ocenę głównych czynników egzogenicznych i endogenicznych, które mogą wpływać na skuteczność modelu biznesowego, obejmującą związane z tym zasady zarządzania i mechanizmy kontroli wewnętrznej;
• c. działalność franczyzowa oraz obszary przewagi konkurencyjnej, uwzględnione poprzez ocenę reputacji instytucji i siły relacji z klientami, dostawcami i partnerami, a także poprzez ustalenie, czy istnieją obszary, w których instytucja posiada przewagę konkurencyjną nad innymi instytucjami z grupy porównawczej;
• d. wsparcie w zakresie technologii informacyjno-komunikacyjnych (ICT), uwzględnione poprzez ocenę stopnia i adekwatności dostosowania tych technologii do działalności instytucji pod względem strategii, celów, działań, zasobów i funkcji, a także poprzez rozważenie, czy ewentualne kwestie związane z tymi technologiami mogą mieć wpływ na strategię działalności i cele instytucji.

Właściwe organy powinny uzupełnić tę analizę, przeprowadzając analizę perspektywiczną (zarówno ilościową, jak i jakościową) prognoz finansowych i planu strategicznego instytucji, aby uzyskać wiedzę na temat założeń i zależności, a także wiarygodności i stopnia ryzyka jej strategii działalności. Przedmiotem uwagi właściwych organów powinny być:

• a. ogólna strategia i czynniki decydujące o skuteczności, uwzględnione poprzez ocenę głównych ilościowych i jakościowych celów zarządzania oraz różnicy między zakładanym modelem biznesowym (po realizacji) a bieżącym modelem;
• b. prognozowane wyniki finansowe, uwzględnione poprzez ocenę wiarygodności i spójności założeń przyjętych przez instytucję, które wyznaczają kierunek jej strategii i prognoz;
• c. zdolności zarządcze, uwzględnione poprzez ocenę wyników kadry kierowniczej w zakresie opracowywania wcześniejszych strategii i prognoz, a także ogólnej zdolności instytucji do wykorzystania przewagi konkurencyjnej i czynników decydujących o jej skuteczności w prowadzeniu działalności oraz do generowania zysków w skuteczny sposób. W ramach tej oceny właściwe organy powinny wziąć pod uwagę:
• i. adekwatność systemu alokacji kosztów – pod względem zdolności do odzwierciedlania rentowności linii biznesowych/jednostek;
• ii. ramy ustalania cen transferowych – w zakresie właściwego ustalania składowej dochodu netto dla każdej linii biznesowej/jednostki, produktu i klienta;
• iii. ramy ustalania cen kredytów – w zakresie odpowiedniego zarządzania procesem ustalania cen kredytów, metody ustalania cen, właściwego uwzględnienia wszystkich elementów ustalania cen kredytów oraz monitorowania rentowności ex post i powiadamiania o decyzjach dotyczących ustalania cen produktów;
• iv. zasady podziału przychodów między instytucjami mającymi siedzibę w Unii, które są częścią grup z państw trzecich, a innymi podmiotami z tej grupy mającymi siedzibę poza Unią, nieskonsolidowanymi przez unijną jednostkę dominującą – pod względem sprawiedliwego podziału zysków i strat między podmiotami lub liniami biznesowymi uczestniczącymi w cyklu życia transakcji oraz pod względem odpowiedniego zarządzania.

W analizie właściwe organy powinny wziąć pod uwagę wszelkie przesłanki wskazujące na to, że model biznesowy i działalność powodują zwiększone ryzyko prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, w tym działalności w zakresie kryptoaktywów, przyjmowania depozytów, zakładania lub wykorzystywania podmiotów prawnych w państwach trzecich wysokiego ryzyka, zgodnie z art. 9 dyrektywy (UE) 2015/849. W stosownych przypadkach wskazania te powinny być uzupełnione analizą ilościową, skupiającą się w szczególności na istotności przychodów i dochodów z operacji prowadzonych w takich państwach trzecich wysokiego ryzyka, koncentracji ekspozycji wobec klientów, w odniesieniu do których instytucja stosuje wzmocnione środki należytej staranności wobec klienta, jak określono w rozdziale II sekcja 3 dyrektywy 2015/849. Właściwe organy powinny wymieniać z organem sprawującym nadzór w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu informacje na temat tych wskazań, jak określono w ust. 59.