5.3 Esecuzione di processi collaterali

La vendita del perimetro di trasferimento richiederà azioni aggiuntive, oltre alla preparazione della procedura di vendita, e/o produrrà effetti collaterali, che dovrebbero essere gestiti e anticipati al fine di garantire una cessione agevole da parte sia dell’ente sia dell’autorità di risoluzione.

Aspetti specifici relativi all’esecuzione della cessione rilevanti per l’ente

Gli enti dovrebbero definire procedure interne e misure propedeutiche per rendere credibile e fattibile l’esecuzione della cessione. Tali procedure dovrebbero comprendere misure di governance, tra cui una chiara indicazione delle responsabilità, delle linee di reporting e dei ruoli dei comitati, nonché la definizione delle fasi procedurali e di convalida, la struttura della comunicazione e la descrizione del pertinente sistema informatico gestionale che controlla i processi, come pure le informazioni supplementari necessarie che devono essere fornite da terzi. Tali procedure dovrebbero essere raccolte in manuali dedicati su richiesta delle autorità di risoluzione e sottoposte a esercizi di simulazione (« dry runs ») per garantirne l’operatività. Nell’elenco delle procedure da eseguire dovrebbero essere integrati gli elementi indicati di seguito.

[Aggiustamento di bilancio] Il trasferimento sarà associato all’applicazione di misure di svalutazione e conversione degli strumenti patrimoniali e, laddove opportuno, al bail-in . Per la vendita dell’attività d’impresa è necessario che la società sia commerciabile. Gli enti dovrebbero elaborare procedure per effettuare aggiustamenti contabili, in particolare per individuare tempestivamente le perdite prima del trasferimento al fine di non trasferirle all’entità subentrante.

Qualora gli enti soggetti a risoluzione debbano restare in essere, dovrebbero essere in grado di sostenere la redazione di un bilancio post risoluzione che registri l’eliminazione contabile del perimetro di trasferimento e i relativi proventi secondo i principi contabili prestabiliti. Non è necessario che tali bilanci siano aggiornati su base permanente nella fase precedente la risoluzione; tuttavia, gli enti dovrebbero dimostrare che sono rapidamente in grado di fornire alle autorità di risoluzione bilanci post risoluzione corrispondenti al perimetro di trasferimento individuato da tali autorità con l’ausilio degli enti.

[Revisione giuridica] Gli enti dovrebbero effettuare una revisione giuridica dei contratti assegnati al perimetro di trasferimento e sostenere la valutazione di cui al paragrafo 40. La revisione giuridica dei contratti dovrebbe evidenziare:

• - le clausole contrattuali che rendono sfidante la cessione che l’autorità di risoluzione potrebbe anche non essere in grado di emendare ai sensi dell’articolo 64 della direttiva 2014/59/UE, e che impongono giuridicamente un obbligo (tra cui comunicazioni specifiche a clienti o autorità, approvazioni o obblighi di registrazione) in caso di cessione o per essere cedute;
• - pegni multipli esistenti (quando un cliente ha dato in pegno la stessa garanzia reale per contratti differenti);
• - normative nazionali specifiche applicabili, ad esempio norme sulle obbligazioni garantite, che potrebbero imporre determinate condizioni per il trasferimento (cfr. la sezione 4.3, dei presenti orientamenti);
• - i contenziosi in atto e le disposizioni contrattuali che potrebbero dar luogo a contenziosi durante o dopo la risoluzione.

[Applicazione del perimetro di trasferimento] Gli enti dovrebbero elaborare una procedura per applicare il metodo di definizione del perimetro di trasferimento quale stabilito dall’autorità di risoluzione, nonché individuare e adempiere i relativi obblighi amministrativi e giuridici (quali, ad esempio, la registrazione).

[Individuazione delle implicazioni fiscali] L’ente dovrebbe individuare e stimare tutte le implicazioni fiscali della cessione e informare in proposito l’autorità di risoluzione. La cessione di azioni o attività può comportare conseguenze sotto il profilo della tassazione.

[Continuità del servizio] Gli enti dovrebbero includere nei propri manuali per il trasferimento piani per la transizione che stabiliscano, accanto ad altre disposizioni, le procedure per redigere accordi di servizio transitori o accordi sul livello dei servizi, previa richiesta ai sensi del paragrafo 22 degli orientamenti dell’ABE sulla possibilità di risoluzione, al fine di attuare gli accordi sulla continuità dei servizi erogati dalle strutture dei mercati finanziari e gli accordi transitori da applicare all’entità cedente in conformità delle aspettative delle autorità di risoluzione.

[Piano aziendale] Gli enti dovrebbero redigere e presentare tempestivamente piani aziendali o simili se così richiesto dalle autorità di risoluzione. Nelle operazioni su azioni per la vendita dell’attività d’impresa è probabile che la commercializzazione del perimetro di trasferimento necessiti di un piano aziendale, oltre a un’ampia gamma di dati. Le aspettative in merito al contenuto di tale piano aziendale dovrebbero essere definite d’intesa con l’autorità di risoluzione.

Aspetti specifici relativi all’esecuzione della cessione rilevanti per l’autorità

Le autorità di risoluzione dovrebbero definire procedure che consentano di attuare agevolmente la cessione durante la risoluzione, in particolare:

• - le modalità e il processo decisionale per esercitare i poteri di cui agli articoli 63 e 64 della direttiva 2014/59/UE;
• - l’esecuzione di aggiustamenti del perimetro di trasferimento, specialmente a seguito della relazione di valutazione finale, per garantire possibili ritrasferimenti all’ente in risoluzione;
• - ogni altro obbligo specifico del paese.