20. Continue monitoring en herbeoordeling van de individuele en collectieve geschiktheid van de leden van het leidinggevend orgaan

De continue monitoring van de individuele en collectieve geschiktheid van de leden van het leidinggevend orgaan dient zich te richten op de vraag of het individuele lid of de leden gezamenlijk nog altijd geschikt zijn, rekening houdend met de individuele en collectieve prestaties en de situatie of gebeurtenis die aanleiding was tot een herbeoordeling, en de gevolgen hiervan voor de werkelijke of de vereiste geschiktheid.

Bij de herbeoordeling van de individuele of collectieve prestaties van de leden van het leidinggevend orgaan dienen de leden van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie of, indien dit is ingesteld, het benoemingscomité, met name rekening te houden met:

• a. de doelmatigheid van de werkprocessen van het leidinggevend orgaan, met inbegrip van de doelmatigheid van informatiestromen en rapportagelijnen naar het leidinggevend orgaan, rekening houdend met de input van interne controlefuncties en eventuele follow-up of aanbevelingen van die functies;
• b. het doeltreffende en prudente beheer van de instelling, met inbegrip van de vraag of het leidinggevend orgaan al dan niet in het belang van de instelling heeft gehandeld, ook in verband met de bestrijding van witwaspraktijken en financiering van terrorisme;
• c. de mate waarin het leidinggevend orgaan in staat is zich te richten op strategisch belangrijke zaken;
• d. de toereikendheid van het aantal vergaderingen dat wordt gehouden, de mate waarin vergaderingen worden bijgewoond, de passendheid van de bestede tijd en de intensiteit van de betrokkenheid van bestuurders tijdens de vergaderingen;
• e. veranderingen in de samenstelling van het leidinggevend orgaan en zwakke punten ten aanzien van de individuele en collectieve geschiktheid, rekening houdend met het bedrijfsmodel en de risicostrategie van de instelling, en met veranderingen daarin;
• f. prestatiedoelen die zijn geformuleerd voor de instelling en het leidinggevend orgaan;
• g. de onafhankelijkheid van geest van leden van het leidinggevend orgaan, met inbegrip van de eis dat de besluitvorming niet wordt gedomineerd door één persoon of een kleine groep van personen en dat het beleid voor belangenconflicten door leden van het leidinggevend orgaan wordt nageleefd;
• h. de mate waarin de samenstelling van het leidinggevend orgaan voldoet aan de doelstellingen die in het diversiteitsbeleid van de instelling zijn geformuleerd in overeenstemming met titel V;
• i. eventuele gebeurtenissen die een belangrijke invloed kunnen hebben op de individuele of collectieve geschiktheid van de leden van het leidinggevend orgaan, met inbegrip van veranderingen in het bedrijfsmodel van de instelling, haar strategieën en haar organisatie;
• j. redelijke gronden om te vermoeden dat er sprake is of is geweest van witwaspraktijken of financiering van terrorisme of andere financiële delicten of daar poging toe is of wordt gedaan, of dat daar een toegenomen risico op is, ook naar aanleiding van dergelijke negatieve bevindingen van de interne of externe auditors of bevoegde autoriteiten ten aanzien van de adequaatheid van de AML/CFT-systemen en controles van de instelling.

Wanneer er aanleiding is voor een herbeoordeling, dient naar behoren rekening te worden gehouden met:

• a. de toegewezen taken en rapportagelijnen binnen de instelling, met inbegrip, indien van toepassing, van binnen de groep, om vast te stellen of er een materieel feit of belangrijke bevinding moet worden toegewezen aan een of meerdere verantwoordelijke leden van het leidinggevend orgaan. In het kader hiervan dient de toewijzing van taken te worden bepaald rekening houdend met alle relevante documentatie, met inbegrip van, onder meer, governancehandvesten en -codes, interne organigrammen en andere manieren om verantwoordelijkheidsgebieden toe te wijzen, intern beleid, beschikbare beoordelingen van de geschiktheid en in het kader hiervan verstrekte aanvullende informatie, aanstellingsbrieven of functieomschrijvingen, en notulen van vergaderingen van het leidinggevend orgaan; en
• b. de geloofwaardigheid en betrouwbaarheid van alle feiten die aanleiding gaven tot de herbeoordeling, en de ernst van eventuele beschuldigingen van of daadwerkelijke wanpraktijken van een of meerdere leden van het leidinggevend orgaan. Instellingen dienen de geloofwaardigheid en betrouwbaarheid van informatie (bv. de bron, de aannemelijkheid, eventuele belangenconflicten van de bron die de informatie verstrekt) te bepalen, naast andere overwegingen. Instellingen dienen te beseffen dat enkel het ontbreken van strafrechtelijke veroordelingen niet altijd voldoende is om beschuldigingen van wanpraktijken af te wijzen.

Significante RKV-instellingen dienen ten minste jaarlijks een periodieke herbeoordeling van de geschiktheid uit te voeren. Niet-significante instellingen dienen ten minste elke twee jaar een herbeoordeling van de geschiktheid uit te voeren. Instellingen dienen de resultaten van de periodieke herbeoordeling schriftelijk vast te leggen. Wanneer een herbeoordeling plaatsvindt naar aanleiding van een specifieke gebeurtenis, mogen instellingen zich bij de herbeoordeling concentreren op de situatie of gebeurtenis die aanleiding was tot de herbeoordeling. Met andere woorden, als sommige aspecten onveranderd zijn, kunnen deze bij de herbeoordeling buiten beschouwing worden gelaten.

De uitkomst van de herbeoordeling, de reden voor de herbeoordeling en eventuele aanbevelingen betreffende vastgestelde zwakke punten dienen schriftelijk te worden vastgelegd en te worden voorgelegd aan het leidinggevend orgaan.

Het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie of, indien dit is ingesteld, het benoemingscomité, dient de uitkomst van de beoordeling van de collectieve geschiktheid te rapporteren aan het leidinggevend orgaan, ook als er geen wijzigingen in zijn samenstelling of andere maatregelen worden aanbevolen. Mogelijke aanbevelingen zijn, zonder hiertoe te zijn beperkt, opleiding, verandering van procedures, maatregelen voor het beperken van belangenconflicten, de benoeming van aanvullende leden met een specifieke competentie en de vervanging van leden van het leidinggevend orgaan.

Het leidinggevend orgaan in zijn bestuursfunctie dient kennis te nemen van het verslag en een besluit te nemen over de aanbevelingen van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie of, indien dat is ingesteld, het benoemingscomité. Wanneer aanbevelingen niet worden overgenomen, dienen de redenen daarvoor schriftelijk te worden vastgelegd.

Instellingen dienen de bevoegde autoriteit ervan op de hoogte te stellen wanneer herbeoordelingen hebben plaatsgevonden als gevolg van significante veranderingen. Significante RKV-instellingen dienen de bevoegde autoriteit ten minste jaarlijks op de hoogte te stellen van eventueel uitgevoerde herbeoordelingen van de collectieve geschiktheid.

Instellingen dienen de herbeoordelingen, met inbegrip van de uitkomsten hiervan en eventuele maatregelen die zijn genomen naar aanleiding van de herbeoordeling, te documenteren. Instellingen dienen de bevoegde autoriteit op dier verzoek de documentatie ter ondersteuning van de herbeoordeling te verstrekken.

Indien het leidinggevend orgaan concludeert dat een lid van het leidinggevend orgaan individueel niet geschikt is, of wanneer het leidinggevend orgaan collectief niet geschikt is, dient het de bevoegde autoriteit onmiddellijk op de hoogte te stellen van dat feit en van de maatregelen die de instelling voorstelt of heeft getroffen om de situatie te verhelpen.