11 Töötajate huvide konflikti poliitika

Ilma et see piiraks direktiivi 2014/65/EL artikli 23 ja komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 2017/565 2. peatüki 3. jao kohaldamist, peaks juhtorgan vastutama tõhusa poliitika kehtestamise, heakskiitmise ning rakendamise ja säilitamise eest, mille eesmärk on tuvastada, hinnata, juhtida ja leevendada või ennetada tegelikke ja võimalikke konflikte investeerimisühingu huvide ja töötajate, sealhulgas juhtorgani liikmete erahuvide vahel, mis võivad kahjustada nende kohustuste ja ülesannete täitmist. Liidu emaettevõtja peaks konsolideerimisgrupiülestes huvide konflikti poliitikas arvestama huvisid konsolideeritud tasandil.

Nimetatud poliitika eesmärk peaks olema töötajate (sh nende lähimate pereliikmete) võimalike huvide konfliktide tuvastamine. Investeerimisühingud peaksid arvestama, et huvide konfliktid võivad tuleneda peale praeguste ka varasematest isiklikest või tööalastest suhetest. Huvide konfliktide tekkimisel peaksid investeerimisühingud hindama nende olulisust, valima asjakohased maandamismeetmed ja neid rakendama.

Varasematest suhetest tuleneda võivate huvide konfliktide jaoks peaksid investeerimisühingud määrama asjakohase ajavahemiku, mille jooksul peaksid töötajad vastavatest huvide konfliktidest teatama, kui need võivad jätkuvalt mõjutada töötajate käitumist ja osalemist otsustamisel.

Huvide konflikti poliitika peaks käsitlema vähemalt allpool kirjeldatud olukordi või suhteid, kus võib tekkida huvide konflikt:

• a. majandushuvid (nt aktsiad, muud omandiõigused ja liikmesused, finantsosalused ja muud äriklientidega seotud majandushuvid, intellektuaalomandiõigused, liikmesus organis või vastuoluliste huvidega organi või üksuse omamine);
• b. isiklikud või tööalased suhted investeerimisühingus olulist osalust omavate isikutega;
• c. isiklikud või tööalased suhted usaldatavusnõuete kohase konsolideerimise kohaldamisalasse kuuluvate investeerimisühingute või üksuste töötajatega (nt peresuhted);
• d. muu töösuhe ja varasemad töösuhted lähiminevikus (nt viie aasta jooksul);
• e. isiklikud või tööalased suhted asjaomaste väliste sidusrühmadega (nt sidemed oluliste tarnijate, konsultantide või muude teenuseosutajatega); ja
• f. poliitiline mõjuvõim või poliitilised suhted.

Eelöeldust olenemata peaksid investeerimisühingud arvestama, et investeerimisühingu aktsionäriks olemine või investeerimisühingu muude teenuste kasutamine ei tohiks tekitada olukordi, kus töötajatel arvatakse olevat huvide konflikt, kuigi nad on järginud asjakohast miinimumi.

Huvide konflikti poliitikas tuleks sätestada vastutavale funktsiooni täitjale aruandluse ja temaga suhtlemise protsessid. Töötajate kohustus on teatada investeerimisühingule kohe igast küsimusest, mis võib tekitada või on juba tekitanud huvide konflikti.

Huvide konflikti poliitikas tuleks eristada püsivaid huvide konflikte, mida tuleb juhtida alaliselt, ning huvide konflikte, mis tekivad ootamatult seoses konkreetse sündmusega (nt seoses tehinguga, teenuseosutaja valimisega jne) ja mida saab tavaliselt lahendada ühekordse meetmega. Kõigis olukordades peaks otsustamisel olema kesksel kohal investeerimisühingu huvid.

Huvide konflikti poliitikas tuleks sätestada huvide konfliktide tuvastamise ja ennetamise, huvide konfliktide olulisuse hindamise ning maandamismeetmete võtmise menetlused, meetmed, dokumenteerimisnõuded ja kohustused. Vastavad menetlused, nõuded, kohustused ja meetmed peaksid hõlmama järgmist:

• a. konfliktsete toimingute või tehingute usaldamine eri isikutele;
• b. meetmete võtmine, et töötaja, kes tegutseb ka väljaspool investeerimisühingut, ei mõjutaks asutust seoses sellise tegevusega ebasobivalt;
• c. juhtorgani liikme kohustus hoiduda hääletamisest küsimuses, mis võib tekitada tema huvide konflikti või teisiti ohustada tema objektiivsust või suutlikkust täita nõuetekohaselt oma kohustusi investeerimisühingu ees;
• d. juhtorgani liikmetel konkureerivates investeerimisühingutes direktori ametikohal olemise takistamine.

Huvide konflikti poliitikas tuleks konkreetselt käsitleda juhtorgani tasandil tekkida võivate huvide konfliktide riski ning anda piisavalt suuniseid selliste huvide konfliktide tuvastamiseks ja juhtimiseks, mis võiksid kahjustada juhtorgani liikmete suutlikkust teha objektiivseid ja erapooletuid otsuseid investeerimisühingu parimates huvides. Investeerimisühingud peaksid arvestama ka seda, et huvide konfliktid võivad mõjutada juhtorgani liikmete sõltumatust²⁴ .

²⁴ Vt ka ESMA ja EBA ühissuunised juhtorgani liikmete ja võtmeisikute sobivuse hindamise kohta kooskõlas direktiiviga 2013/36/EL ning direktiiviga 2014/65/EL.

Tuvastatud juhtorgani liikmete huvide konfliktide leevendamisel peaksid investeerimisühingud dokumenteerima, mis meetmeid võeti, sealhulgas põhjendama, kuidas need meetmed aitavad tagada objektiivse otsustamise.

Investeerimisühingu vastutava funktsiooni täitjale teatatud tegelikke või potentsiaalseid huvide konflikte tuleks nõuetekohaselt hinnata ja juhtida. Töötajate huvide konflikti tuvastamisel peaks investeerimisühing tehtud otsuse dokumenteerima, eelkõige kui huvide konflikti ja seotud riske on kinnitatud, ning huvide konflikti kinnitamisel tuleks dokumenteerida, kuidas see rahuldavalt maandati või kõrvaldati.

Kõik juhtorgani tasandil individuaalselt või kollektiivselt avalduvad tegelikud ja potentsiaalsed huvide konfliktid tuleks adekvaatselt dokumenteerida, neist tuleks juhtorganit teavitada ning juhtorgan peaks neid arutama, tegema otsuse ja huvide konflikti nõuetekohaselt juhtima.