11 Interešu konflikta politika darbiniekiem

Neskarot Direktīvas 2014/65/ES 23. pantu un Komisijas Deleģētās regulas (ES) Nr. 2017/565 2. nodaļas 3. iedaļu, vadības struktūrai būtu jāatbild par efektīvu politiku īstenošanas un uzturēšanas iedibināšanu, apstiprināšanu un pārraudzību, lai apzinātu, izvērtētu, pārvaldītu un mazinātu vai novērstu faktiskus un potenciālus konfliktus starp ieguldījumu sabiedrības interesēm un darbinieku, tostarp vadības struktūras locekļu, privātajām interesēm, kas var negatīvi ietekmēt viņu pienākumu un uzdevumu izpildi. Savienības mātesuzņēmumam konsolidētā veidā šīs intereses būtu jāņem vērā grupas līmeņa interešu konflikta politikā.

Politikai jātiecas apzināt darbinieku interešu konfliktus, tostarp arī viņu tuvāko ģimenes locekļu intereses. Ieguldījumu sabiedrībām būtu jāņem vērā tas, ka interešu konflikti var rasties ne tikai no esošajām, bet arī no iepriekšējām personiskajām vai profesionālajām attiecībām. Rodoties interešu konfliktiem, ieguldījumu sabiedrībām būtu jāizvērtē to būtiskums un jāizlemj, kādi mazināšanas pasākumi būtu jāveic un kā tos pareizi īstenot.

Attiecībā uz interešu konfliktiem, kas var izrietēt no pagātnes attiecībām, ieguldījumu sabiedrībām būtu jānosaka atbilstošs laika periods, kurā tās vēlas, lai darbinieki paziņotu šādus interešu konfliktus, ja tie joprojām var ietekmēt darbinieku rīcību un līdzdalību lēmumu pieņemšanā.

Politikai būtu jāaptver vismaz šādas situācijas vai attiecības, kurās var rasties interešu konflikti:

• a. saimnieciskas intereses (piemēram, akcijas, citas īpašumtiesības un daļas, finanšu līdzdalības un cita saimnieciska ieinteresētība komerciālos klientos, intelektuālā īpašuma tiesības, dalība struktūrā vai īpašumtiesības uz to vai uz vienību ar konfliktējošām interesēm);
• b. personiskas vai profesionālas attiecības ar būtiskas līdzdalības īpašniekiem ieguldījumu sabiedrībā;
• c. personiskas vai profesionālas attiecības ar ieguldījumu sabiedrības vai vienību, kas iekļautas prudenciālās konsolidācijas jomā, darbiniekiem (piemēram, ģimenes attiecības);
• d. cits darbs un iepriekšēja nodarbinātība nesenā pagātnē (piemēram, piecu gadu laikā);
• e. personiskas vai profesionālas attiecības ar attiecīgām ārējām iesaistītajām personām (piemēram, saistība ar materiālu piegādātājiem, konsultāciju vai citu pakalpojumu sniedzējiem); un
• f. politiskā ietekme vai politiskās attiecības.

Neraugoties uz iepriekš teikto, ieguldījumu sabiedrībām būtu jāņem vērā tas, ka ieguldījumu sabiedrības akcionāra statuss vai citu ieguldījumu sabiedrības sniegto pakalpojumu izmantošanai nevajadzētu radīt situāciju, kurā darbinieku atzīst par interešu konfliktā esošu, ja viņš saglabā atbilstošu de minimis distanci.

Politikā būtu jāparedz ziņošanas un informēšanas procesi, vēršoties pie funkcijas struktūras, kas ir atbildīga saskaņā ar šo politiku. Darbiniekiem būtu jāuzliek pienākums laikus iekšēji izpaust jebkuru aspektu, kas var izraisīt vai jau ir izraisījis interešu konfliktu.

Politikai būtu jānodala pastāvīgie interešu konflikti, kas jāpārvalda visu laiku, un interešu konflikti, kas rodas pēkšņi, saistībā ar kādu atsevišķu notikumu (piemēram, darījumu vai pakalpojuma sniedzēja atlasi utt.), un ko parasti var pārvaldīt ar vienreizēju pasākumu. Jebkurā gadījumā pieņemto lēmumu pamatā vajadzētu būt ieguldījumu sabiedrības interesēm.

Politikai jānosaka procedūras, pasākumi, dokumentēšanas prasības un pienākumi interešu konfliktu apzināšanai un novēršanai, to būtiskuma novērtēšanai un mazināšanas pasākumu veikšanai. Šādās procedūrās, prasībās, pienākumos un pasākumos jāparedz arī:

• a. konfliktējošo darbību vai darījumu uzticēšana dažādām personām;
• b. neatbilstīgi lielas ietekmes uz ieguldījumu sabiedrību liegšana darbiniekiem, kuri darbojas arī ārpus ieguldījumu sabiedrības, attiecībā uz šīm citām darbībām;
• c. pienākuma noteikšana vadības struktūras locekļiem atturēties no balsošanas par jebkuru jautājumu, ja viņiem ir vai var būt interešu konflikts vai ja šo locekļu objektivitāti vai spēju pareizi izpildīt savus pienākumus pret ieguldījumu sabiedrību var apdraudēt kādā citā veidā;
• d. aizliegums vadības struktūras locekļiem ieņemt direktora amatu konkurējošās ieguldījumu sabiedrībās.

Politikai būtu īpaši jāattiecas uz interešu konflikta risku vadības struktūras līmenī un jāsniedz pietiekami norādījumi interešu konflikta apzināšanai un pārvaldībai, ja tie var mazināt vadības struktūras locekļu spēju pieņemt objektīvus un neitrālus lēmumus ar mērķi pilnībā apmierināt ieguldījumu sabiedrības intereses. Ieguldījumu sabiedrībām jāņem vērā, ka interešu konflikti var ietekmēt vadības struktūras locekļu spriedumu neatkarību²⁴ .

²⁴ Skatīt arī kopīgās EVTI un EBI Pamatnostādnes par vadības struktūras locekļu un personu, kas pilda pamatfunkcijas, piemērotības novērtēšanu saskaņā ar Direktīvu 2013/36/ES un Direktīvu 2014/65/ES.

Mazinot konstatētos vadības struktūras locekļu interešu konfliktus, ieguldījumu sabiedrībām būtu jādokumentē veiktie pasākumi, tostarp pamatojums par to, cik šādi pasākumi ir efektīvi, lai nodrošinātu objektīvu lēmumu pieņemšanu.

Faktiski vai iespējami interešu konflikti, kas izpausti atbildīgajai ieguldījumu sabiedrības struktūrai, pienācīgi jāizvērtē un jāpārvalda. Apzinot darbinieka interešu konfliktu, ieguldījumu sabiedrībai jādokumentē pieņemtais lēmums, jo īpaši gadījumā, ja šis interešu konflikts un ar to saistītie riski tiek pieņemti; ja šis interešu konflikts ir pieņemts, kā tas ir ticis apmierinoši mazināts vai novērsts.

Visi faktiskie un potenciālie interešu konflikti vadības struktūras līmenī — gan individuālie, gan kolektīvie — ir atbilstoši jādokumentē, jāpaziņo vadības struktūrai un jāapspriež, vadības struktūrai par tiem ir jāpieņem lēmums un tie pienācīgi jāpārvalda.