11 Darbuotojų interesų konfliktų politika

Nepažeidžiant Direktyvos 2014/65/ES 23 straipsnio ir Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2017/565 2 skyriaus 3 skirsnio, valdymo organas turėtų būti atsakingas už veiksmingos politikos, pagal kurią būtų nustatomi, vertinami, valdomi, švelninami faktiniai ir galimi investicinės įmonės interesų ir darbuotojų, įskaitant valdymo organo narius, privačių interesų konfliktai, galintys neigiamai paveikti darbuotojo pareigas ir atsakomybę, ir būtų vykdoma tokių interesų konfliktų prevencija, rengimą, tvirtinimą, įgyvendinimo ir palaikymo priežiūrą. Sąjungos patronuojančioji įmonė turėtų atsižvelgti į interesus pagal visos grupės interesų konfliktų politiką konsoliduotu lygmeniu.

Tokia politika turėtų būti siekiama nustatyti darbuotojų interesų (įskaitant jų artimiausių šeimos narių interesus) konfliktus. Investicinės įmonės turėtų atsižvelgti į tai, kad interesų konfliktų gali kilti ne tik dėl dabartinių, bet ir dėl ankstesnių asmeninių ar profesinių ryšių. Kilus interesų konfliktui, investicinės įmonės turėtų įvertinti jo reikšmingumą ir priimti atitinkamą sprendimą dėl tinkamų švelninimo priemonių ir jas įgyvendinti.

Kalbant apie interesų konfliktus, kurių gali kilti dėl ankstesnių santykių, investicinės įmonės turėtų nustatyti atitinkamą laikotarpį, apie kurio interesų konfliktus darbuotojai turėtų pranešti, nes tie interesų konfliktai dar gali daryti poveikį darbuotojų elgesiui ir dalyvavimui sprendimų priėmimo procese.

Politika turėtų aprėpti bent šias situacijas ar santykius, kurių atžvilgiu gali kilti interesų konfliktų:

• a. ekonominius interesus (pvz., akcijas, kitas nuosavybės teises ir narystės ryšius, finansinius akcijų paketus ir kitus su komerciniais klientais susijusius ekonominius interesus, intelektinės nuosavybės teises, narystę nesuderinamų interesų turinčioje organizacijoje arba tokios organizacijos ar subjekto nuosavybę);
• b. asmeninius ar profesinius santykius su investicinių įmonių kvalifikuotojo akcijų paketo savininkais;
• c. asmeninius ar profesinius santykius su investicinių įmonių ar į riziką ribojantį konsolidavimą įtrauktų subjektų darbuotojais (pvz., artimus giminystės ryšius);
• d. kitus ar nesenus ankstesnius darbinius santykius (pvz., per paskutiniuosius penkerius metus);
• e. asmeninius ar profesinius santykius su atitinkamais išorės suinteresuotaisiais subjektais (pvz., susijusiais su reikšmingais medžiagų tiekėjais, konsultacijų įmonėmis ar kitais paslaugų teikėjais);
• f. politinę įtaką arba politinius ryšius.

Nepriklausomai nuo to, kas išdėstyta pirmiau, investicinės įmonės turėtų atsižvelgti į tai, kad buvimas investicinės įstaigos akcininku arba naudojimasis kitomis investicinės įmonės paslaugomis neturėtų būti pagrindas daryti išvadą, kad darbuotojams kyla interesų konfliktų, jeigu jie neviršija tam tikros de minimis ribos.

Politikoje turėtų būti nustatyti ataskaitų teikimo pagal šią politiką atsakingam asmeniui ir ryšio palaikymo su juo procesai. Darbuotojai turėtų būti įpareigoti nedelsdami vidaus lygmeniu atskleisti bet kokį dalyką, dėl kurio gali kilti arba jau kilo interesų konfliktas.

Pagal politiką nuolatiniai interesų konfliktai, kuriuos reikia valdyti nuolat, turėtų būti atskirti nuo interesų konfliktų, kurie iškyla netikėtai dėl kokio nors vieno įvykio (pvz., sandorio, paslaugų teikėjo pasirinkimo ir kt.) ir kuriuos paprastai galima išspręsti įgyvendinus vienkartinę priemonę. Visais atvejais priimant sprendimus turėtų būti pirmiausia atsižvelgiama į investicinės įmonės interesus.

Politikoje turėtų būti nustatytos procedūros, priemonės, įforminimo dokumentais reikalavimai ir atsakomybė už interesų konfliktų nustatymą ir prevenciją, jų reikšmingumo vertinimą ir švelninimo priemonių įgyvendinimą. Pagal tokias procedūras, reikalavimus, atsakomybės sritis ir priemones:

• a. nesuderinama veikla ar sandoriai turėtų būti pavedami vykdyti skirtingiems asmenims;
• b. turėtų būti užtikrinama, kad ne vien investicinėje įmonėje veiklą vykdantys asmenys negalėtų daryti netinkamos įtakos kitai investicinės įmonės veiklai;
• c. valdymo organo nariai turėtų būti įpareigoti nebalsuoti dėl jokių klausimų, dėl kurių kyla arba gali kilti interesų konfliktas, arba kai tokių narių objektyvumas ir gebėjimas tinkamai eiti savo pareigas investicinėje įmonėje gali sumažėti dėl kitų priežasčių;
• d. valdymo organo nariams neleidžiama užimti direktorių pareigas konkuruojančiose investicinėse įmonėse.

Politikoje turėtų būti konkrečiai numatyta valdymo organo lygmens interesų konfliktų rizika ir turėtų būti pateiktos pakankamos gairės, kaip nustatyti ir valdyti interesų konfliktus, dėl kurių gali sumažėti valdymo organo narių gebėjimas priimti objektyvius ir nešališkus, investicinės įmonės interesus atitinkančius sprendimus. Investicinės įmonės turėtų atsižvelgti į tai, kad interesų konfliktai gali padaryti poveikį valdymo organo narių nuomonės nepriklausomumui²⁴ .

²⁴ Taip pat žr. bendras ESMA ir EBI gaires dėl valdymo organo narių ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų tinkamumo vertinimo pagal Direktyvą 2013/36/ES ir Direktyvą 2014/65/ES.

Mažindamos nustatytus valdymo organo narių interesų konfliktus, investicinės įmonės turėtų dokumentais įforminti taikytas priemones, įskaitant pagrindimą, kaip tos priemonės padeda veiksmingai užtikrinti sprendimų priėmimo objektyvumą.

Faktiniai ar galimi interesų konfliktai, apie kuriuos pranešama investicinės įmonės atsakingam asmeniui, turėtų būti tinkamai vertinami ir valdomi. Nustačius darbuotojų interesų konfliktą, investicinė įmonė priimtą sprendimą turėtų įforminti dokumentais, ypač jeigu interesų konfliktas ir su juo susijusi rizika buvo leidžiami; jeigu interesų konfliktas buvo leidžiamas, kaip jis buvo tinkamai sumažintas arba panaikintas.

Visi faktiniai ir galimi individualūs ir kolektyviniai valdymo organo lygmens interesų konfliktai turėtų būti tinkamai įforminti dokumentais, apie juos turėtų būti pranešta valdymo organui, o valdymo organas turėtų juos aptarti, priimti dėl jų sprendimą ir tinkamai juos valdyti.