5.1 Instauration des comités

Conformément à l’article 28 de la directive IFD et sauf disposition contraire du droit national,¹² les entreprises d’investissement dont la valeur des actifs inscrits au bilan et hors bilan est en moyenne supérieure à 100 millions d’euros sur la période de quatre ans précédant immédiatement l’exercice concerné doivent instaurer des comités des risques et de rémunération chargés de conseiller l’organe de direction dans sa fonction de surveillance et d’élaborer les décisions à prendre par cet organe.

¹² L’article 28 de la directive (UE) 2019/2034 exigent des entreprises d’investissement qui ne satisfont pas aux critères définis à l’article 32, paragraphe 4, point a), qu’elles instaurent un comité des risques composé de membres de l’organe de direction qui n’exercent pas de fonctions exécutives au sein de l’entreprise d’investissement concernée.

Lorsqu’aucun comité des risques n’a été institué, les références faites à ce comité dans les présentes orientations devraient être interprétées comme se rapportant à l’organe de direction dans sa fonction de surveillance.

Les entreprises d’investissement peuvent, en tenant compte des critères énoncés au titre I des présentes orientations, instaurer d’autres comités (par exemple des comités de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, de déontologie, de conduite et de vérification de la conformité).

Les entreprises d’investissement devraient garantir une répartition et une distribution claires des attributions et des tâches entre les comités spécialisés de l’organe de direction. Chaque comité devrait recevoir un mandat écrit de la part de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, précisant la portée de ses responsabilités. Il devrait également établir des procédures de travail appropriées.

Les comités devraient apporter leur soutien à la fonction de surveillance dans des domaines spécifiques et faciliter l’élaboration et la mise en œuvre d’un cadre sain de gouvernance interne. La délégation de fonctions aux comités ne devrait en aucun cas décharger l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de ses attributions et responsabilités collectives.