1 Ról agus freagrachtaí an chomhlachta bainistíochta

Ní mór don chomhlacht bainistíochta freagracht deiridh agus fhoriomlán a ghlacadh as an ngnólacht infheistíochta agus na socruithe rialachais dá dtagraítear go háirithe faoi Airteagal 26, Airteagal 28 agus Airteagal 29 de Threoir (AE) 2019/2034 a shainmhíniú, a mhaoirsiú agus glacadh le cuntasacht as cur chun feidhme na socruithe rialachais sin, laistigh den ghnólacht infheistíochta a áirithíonn bainistiú éifeachtach agus stuama an ghnólachta infheistíochta.

Ba cheart dualgais an chomhlachta bainistíochta a shainmhíniú go soiléir, agus idirdhealú a dhéanamh idir dualgais na feidhme bainistíochta (feidhmiúcháin) agus dualgais na feidhme maoirseachta (neamhfheidhmiúcháin). Ba cheart cur síos a dhéanamh ar fhreagrachtaí agus ar dhualgais an chomhlachta bainistíochta i ndoiciméad scríofa agus ba cheart don chomhlacht bainistíochta an doiciméad sin a fhormheas go cuí. Ba cheart do chomhaltaí uile an chomhlachta bainistíochta a bheith láneolach ar struchtúr agus ar fhreagrachtaí an chomhlachta bainistíochta, agus ar roinnt cúraimí idir feidhmeanna difriúla an chomhlachta bainistíochta agus a choistí, i gcás inarb iomchuí.

Ba cheart don chomhlacht bainistíochta a áirithiú go bhfuil a fheidhm mhaoirseachta agus a fheidhm bhainistíochta ag idirghníomhú go héifeachtach. Ba cheart go soláthródh an dá fheidhm dóthain faisnéise dá chéile chun cur ar a gcumas a róil faoi seach a chomhlíonadh. D’fhonn seiceálacha agus ceartúcháin iomchuí a chur i bhfeidhm, níor cheart do chomhalta aonair ná d’fhothacar beag dá chomhaltaí a bheith freagrach as cinnteoireacht laistigh den chomhlacht bainistíochta.

Gan dochar do na cúraimí agus freagrachtaí a shanntar don chomhlacht bainistíochta faoi Threoir (AE) 2014/65, ba cheart go n-áireofaí i measc fhreagrachtaí an chomhlachta bainistíochta cur chun feidhme na nithe seo a leanas a shocrú, a fhormheas agus a mhaoirsiú:

• a. an straitéis fhoriomlán ghnó agus príomhbheartais an ghnólachta infheistíochta laistigh den chreat dlíthiúil agus rialála is infheidhme, agus leas airgeadais fadtéarmach agus sócmhainneacht fhadtéarmach an ghnólachta infheistíochta á gcur san áireamh;
• b. an straitéis riosca fhoriomlán, lena n-áirítear inghlacthacht riosca an ghnólachta infheistíochta agus a chreat bainistíochta riosca, lena n-áirítear beartais agus nósanna imeachta leordhóthanacha, agus an timpeallacht mhaicreacnamaíoch agus timthriall gnó an ghnólachta infheistíochta á gcur san áireamh agus bearta lena áirithiú go

bhaineann le bainistíocht riosca; rialachas inmheánach agus creat rialaithe inmheánaigh leordhóthanach agus éifeachtach lena n-áirítear struchtúr eagraíochtúil soiléir agus sásraí rialaithe inmheánaigh dea-fheidhmiúla. Ba cheart feidhm chomhlíonta bhuan agus éifeachtach a áireamh sna sásraí sin agus, i gcás inarb iomchuí agus comhréireach i gcomhréir le Teideal I, tá stádas leordhóthanach agus acmhainní leordhóthanacha ag feidhmeanna bainistíochta riosca inmheánacha agus ag feidhmeanna iniúchóireachta inmheánaí chun a bhfeidhmeanna a chomhlíonadh go neamhspleách, agus comhlíonadh leis na ceanglais rialála is infheidhme a áirithiú i gcomhthéacs sciúradh airgid agus maoiniú sceimhlitheoireachta a chosc; agus spriocanna freisin le haghaidh bhainistiú leachtachta an ghnólachta infheistíochta;

• c. beartas luacha saothair atá i gcomhréir leis na prionsabail luacha saothair a leagtar amach in Airteagal 26 agus in Airteagal 30 go hAirteagal 33 de Threoir (AE) 2019/2034 agus treoirlínte ÚBE maidir le beartais luacha saothair fhónta faoi Threoir (AE) 2019/2034⁷ ;
• d. socruithe arb é is aidhm leo a áirithiú go ndéantar measúnuithe oiriúnachta aonair agus comhchoiteanna an chomhlachta bainistíochta go héifeachtach, go bhfuil comhdhéanamh agus pleanáil comharbais an chomhlachta bainistíochta iomchuí, agus go gcomhlíonann an comhlacht bainistíochta a fheidhmeanna go héifeachtach⁸ ;
• e. próiseas roghnúcháin agus measúnaithe oiriúnachta le haghaidh sealbhóirí eochairfheidhmeanna⁹ ;
• f. socruithe arb é is aidhm leo feidhmiú inmheánach gach coiste den chomhlacht bainistíochta a áirithiú, i gcás ina mbunaítear iad, ina sonraítear an méid seo a leanas:

• g. cultúr riosca i gcomhréir le Roinn 8 de na treoirlínte sin a thugann aghaidh ar fheasacht riosca agus iompar dul i riosca an ghnólachta infheistíochta;
• h. cultúr corparáideach agus luachanna i gcomhréir le Roinn 9 lena gcothaítear iompar freagrach agus eiticiúil, lena n-áirítear cód iompair nó ionstraim dá shamhail;
• i. beartas um choinbhleacht leasa ag leibhéal an ghnólachta infheistíochta i gcomhréir le Roinn 10; agus don fhoireann i gcomhréir le Roinn 11; agus
• j. socruithe a bhfuil sé mar aidhm leo sláine na gcóras cuntasaíochta agus tuairiscithe

comhlíonadh an dlí agus na gcaighdeán ábhartha.

⁷ Treoirlínte ÚBE maidir le beartais luacha saothair fhónta faoi IFD

⁸ Féach freisin ar threoirlínte comhpháirteacha ESMA agus ÚBE maidir le hoiriúnacht chomhaltaí an chomhlachta bainistíochta agus sealbhóirí eochairfheidhmeanna a mheas.

⁹ Féach freisin ar threoirlínte comhpháirteacha ESMA agus ÚBE maidir le hoiriúnacht chomhaltaí an chomhlachta bainistíochta agus sealbhóirí eochairfheidhmeanna a mheas.

Agus cur chun feidhme na ngnéithe a liostaítear i mír 25 á chur ar bun, á fhormheas agus á mhaoirsiú aige, ba cheart go mbeadh sé mar aidhm ag an gcomhlacht bainistíochta samhail ghnó agus socruithe rialachais a áirithiú – lena n-áirítear creat bainistíochta riosca – ina gcuirtear san áireamh na rioscaí a bhfuil gnólachtaí infheistíochta neamhchosanta orthu nó a bhféadfaidís a bheith neamhchosanta orthu nó na rioscaí a bhaineann leo nó a d’fhéadfadh a bheith ag baint leo do ghnólachtaí eile¹⁰ . Agus na rioscaí go léir á gcur san áireamh, ba cheart do ghnólachtaí infheistíochta na fachtóirí riosca ábhartha uile a chur san áireamh, lena n-áirítear fachtóirí comhshaoil, sóisialta agus rialachais. Ba cheart do ghnólachtaí infheistíochta a mheas go bhféadfadh na gnólachtaí infheistíochta sin a rioscaí stuamachta a spreagadh¹¹ . Áirítear i measc fachtóirí riosca ESG den sórt sin, e.g. rioscaí dlíthiúla i réimse dhlí an chonartha nó dhlí an tsaothair, rioscaí a bhaineann le sáruithe féideartha ar chearta an duine nó fachtóirí riosca ESG eile a d’fhéadfadh difear a dhéanamh don tír ina bhfuil soláthraí seirbhíse lonnaithe agus a chumas na leibhéil seirbhíse a comhaontaíodh a sholáthar.

¹⁰ Féach Airteagal 26 de Threoir (AE) 2019/2034.

¹¹ Féach páipéar plé ÚBE maidir le bainistiú riosca ESG agus maoirseacht ESG arna fhoilsiú faoin Treoir maidir le Ceanglais Chaipitil Airt. 98(8)) le haghaidh cur síos ar an tuiscint atá ag ÚBE ar rioscaí ESG, ar bhealaí tarchuir agus ar mholtaí le haghaidh socruithe, próiseas, sásraí agus straitéisí atá le cur chun feidhme ag institiúidí chun rioscaí ESG a shainaithint, a mheasúnú agus a bhainistiú.

Ba cheart don chomhlacht bainistíochta maoirseacht a dhéanamh ar an bpróiseas nochta agus cumarsáide le geallsealbhóirí seachtracha agus le húdaráis inniúla.

Ba cheart gach comhalta den chomhlacht bainistíochta a chur ar an eolas faoi ghníomhaíocht fhoriomlán, staid airgeadais agus riosca an ghnólachta infheistíochta, agus an timpeallacht eacnamaíoch á cur san áireamh, agus faoi aon chinntí a dhéantar a bhfuil tionchar suntasach acu ar ghnó an ghnólachta infheistíochta.

Féadfaidh comhalta den chomhlacht bainistíochta a bheith freagrach as feidhm rialaithe inmheánaigh dá dtagraítear i dTeideal V, Roinn 18.1, ar choinníoll nach bhfuil sainorduithe eile ag an gcomhalta a chuirfeadh as do ghníomhaíochtaí rialaithe inmheánaigh an chomhalta agus do neamhspleáchas na feidhme rialaithe inmheánaigh.

Ba cheart don chomhlacht bainistíochta faireachán a dhéanamh, go tréimhsiúil, ar aon laigí arna sainaithint maidir le cur chun feidhme na bpróiseas, straitéisí agus beartas a bhaineann leis na freagrachtaí a liostaítear i mír 25 agus i mír 26 agus ba cheart dó déileáil leis na laigí sin. Ba cheart an creat rialachais inmheánaigh agus a chur chun feidhme a athbhreithniú agus a nuashonrú ar bhonn tréimhsiúil, agus prionsabal na comhréireachta á chur san áireamh, mar a mhínítear a thuilleadh i dTeideal I. Ba cheart athbhreithniú níos doimhne a dhéanamh i gcás ina ndéanfaidh athruithe ábhartha difear don ghnólacht infheistíochta.

I gcás inar daoine dlítheanacha iad na gnólachtaí infheistíochta atá á mbainistiú ag duine nádúrtha aonair i gcomhréir lena rialacha bunaithe agus lena ndlíthe náisiúnta, ba cheart na tagairtí sna treoirlínte sin do chomhlacht bainistíochta a fhorléiriú mar thagairtí a bhfuil feidhm acu maidir leis an duine aonair atá freagrach as socruithe malartacha a chur chun feidhme chun bainistíocht fhónta agus stuama an ghnólachta infheistíochta sin a áirithiú agus chun aird leordhóthanach a thabhairt ar shocruithe rialachais inmheánaigh.