1 A vezető testület szerepe és felelősségi körei

A vezető testületnek alapvető és átfogó felelősséggel kell rendelkeznie a befektetési vállalkozásért, és meg kell határoznia, felügyelnie kell és felelősségre von hatónak kell lennie - különösen az (EU) 2019/2034 irányelv 26., 28. és 29. cikkében említett -, a befektetési vállalkozáson belüli, a befektetési vállalkozás hatékony és prudens irányítását biztosító vállalatirányítási szabályok végrehajtásáért.

A vezető testület feladatait egyértelműen meg kell határozni, és különbséget kell tenni az irányítási ( ügyvezetői) és felvigyázási (nem ügyvezetői) feladatok között. A vezető testület felelősségi köreit és kötelezettségeit egy, a vezető testület által jóváhagyott írásos dokumentumban kell rögzíteni . A vezető testület minden tagjának teljes mértékben tisztáb an kell lennie a vezető testület struktúrájával és felelősségi köreivel, valamint adott esetben a vezető testületet és annak bizottságait illető feladatkörök közötti feladatmegosztással.

Az irányítási feladatot és a felvigyázási feladatot ellátó vezető te stületnek eredményesen kell együttműködnie. Mindkét feladatkörnek kellő információt kell egymás rendelkezésére bocsátania ahhoz, hogy saját feladatait kellően el tudja látni. A megfelelő fékek és ellensúlyok érvényesítése érdekében a vezető testületen belü li döntéshozatalt nem befolyásolhatja egyetlen személy vagy a tagok egy kis részhalmaza.

Az (EU) 2014/65 irányelv alapján a vezető testületre ruházott feladatok és felelősségi körök

jóváhagyása és végrehajtásának felügyelete:

• a. a befektetési vállalkozás átfogó üzleti stratégiája és főbb irányvonalai az alkalmazandó jogi és szabályozói keretrendszeren belül, figyelembe véve a befektetési vállalkozás hosszú távú pénzügyi ér dekeit és fizetőképességét;
• b. az átfogó kockázatkezelési stratégia, beleértve a befektetési vállalkozás kockázatvállalási hajlandóságát és kockázatkezelési keretrendszerét, ideértve a megfelelő politikákat és eljárásokat is, figyelembe véve a makrogazdasági környezetet és a befektetési vállalkozás üzleti ciklusát, valamint az annak biztosítására irányuló intézkedéseket, hogy a vezető testület elegendő időt fordítson a kockázatkezelési kérdésekre; megfelelő és hatékony belső irányítási és belső kontroll-keretrendszer, amely világos szervezeti felépítést és jól működő belső kontroll-mechanizmusokat foglal magában. E mechanizmusoknak tartalmazniuk kell egy állandó és hatékony megfelelőség biztosítási részleget, valamint – adott esetben és az I. címmel összhangban arányos módon – olyan belső kockázatkezelési és belső ellenőrzési részlegeket, amelyek megfelelő hatáskörrel, képességekkel és erőforrásokkal rendelkeznek ahhoz, hogy feladataikat függetlenül végezzék, és biztosítsák a pénzmosás és a terrorizmus finanszír ozásának megelőzésével összefüggésben a vonatkozó szabályozási követelményeknek való megfelelést; tartalmazniuk kell továbbá a befektetési vállalkozás likviditáskezelésével kapcsolatos célokat;
• c. az (EU) 2019/2034 irányelv 26. és 30–33. cikkében megállapított javadalmazási alapelveknek és az (EU) 2019/2034 irányelv szerinti megfelelő javadalmazási politikákról szóló EBH-iránymutatásnak⁷ megfelelő javadalmazási politikák;
• d. annak biztosítását szolgáló rendelkezések, hogy a vezető testület egyéni és kollektív al kalmasságának értékelését eredményesen végezzék, hogy a vezető testület összetétele és utánpótlás- tervezése megfelelő legyen, és a vezető testület hatékonyan lássa el feladatait⁸ ;
• e. kulcspozíciót betöltő személyek kiválasztási és alkalmasság-értékelési folyamata⁹ ;
• f. a vezető testület egyes bizottságainak belső működését biztosító rendelkezések, amelyek részletezik az alábbiakat:

• g. a jelen iránymutatások 8. pontjával l összhangban álló kockázatkezelési kultúra, amely a befektetési vállalkozás kockázattudatosságával és kockázatvállalási magatartásával függ össze;
• h. a 9. pontnak megfelelő, a felelősségteljes és etikus magatartást elősegítő vállalati kultúra és értékek, beleértve a magatartási kódexet vagy más hasonló dokumentumot;
• i. befektetési vállalkozás szintjén érvényes összeférhetetlenségi politika a 10. ponttal összhangban, valamint a munkatársakra vonatkozó összeférhetetlenségi politika a 11. ponttal összhangban; továbbá
• j. a számviteli és a pénzügyi beszámolási rendszerek integritásának biztosítását célzó rendelkezések, beleértve a pénzügyi és operatív ellenőrzést és a jogszabályoknak és a vonatkozó standardoknak való megfelelést.

⁷ Az EBH iránymutatásai az IFD szerinti megfelelő javadalmazási politikákról.

⁸ Lásd még az ESMA és az EBH közös iránymutatását a vezető testületi tagok és kulcsfontosságú feladatot ellátó személyek alkalmasságának értékeléséről.

⁹ Lásd még az ESMA és az EBH közös iránymutatását a vez ető testületi tagok és kulcsfontosságú feladatot ellátó személyek alkalmasságának értékeléséről.

A 25. pontban felsorolt szempontok kialakításakor, jóváhagyásakor és végrehajtásának felvigyázása során a vezető testületnek arra kell törekednie, hogy olyan üzleti modellt és irányítási szabályokat biztosíton – beleértve a kockázatkezelési keretrendszert is – , amelyek figyelembe veszik azokat a kockázatokat, amelyeknek a befektetési vállalkozások ki vannak vagy ki lehetnek téve, illetve azokat a kockázatokat is, amelyeket a befektetési vállalkozások mások számára jelentenek vagy jelenthetnek.¹⁰ Amikor a befektetési vállalkozások mérlegelik mindazokat a kockázatokat, amelyeknek ki vannak téve, figyelembe kell venniük az összes releváns kockázati tényezőt, beleértve a környezeti, társadalmi és irányítási (ESG) kockázati tényezőket is. A befektetés i vállalkozásoknak figyelembe kell venniük, hogy ez utóbbiak befolyásolhatják prudenciális kockázataikat¹¹ . Ilyen ESG kockázatok például a szerződés i jog vagy munkajog terén jelentkező jogi kockázatok, az emberi jogok esetleges megsértésével kapcsolatos kockázatok vagy az egyéb ESG kockázati tényezők, amelyek hatással lehetnek arra az országra, ahol a szolgáltató található, illetve arra, hogy képes-e a megállapodás szerinti szolgáltatási szintet nyújtani.

¹⁰ Lásd az (EU) 2019/2034 irányelv 26. cikkét.

¹¹ Lásd az EBH környezeti, társadalmi és irányítási kockázatok kezeléséről és felügyeletéről szóló vitaindító doku mentumát, amelyet a CRD 98. cikkének (8) bekezdése alapján tettek közzé, és amely ismerteti az EBH környezeti, társadalmi és irányítási kockázatokkal kapcsolatos értelmezését és a transzmissziós csatornákat, valamint ajánlásokat tesz azokra a szabályozásokra, eljárásokra, mechanizmusokra és stratégiákra, amelyeket az intézményeknek a környezeti, társadalmi és irányítási kockázatok azonosítása, értékelése és kezelése érdekében végre kell hajtaniuk.

A vezető testület ellenőrzi a nyilvánosságra hozatal valamint a külső érdekelt felekkel és illetékes hatóságokkal folytatott kommunikáció folyamatát.

A vezető testület valamennyi tagját tájékoztatni kell a befektetési vállalkozás összes tevékenységéről, pénzügyi és kockázati helyzetéről, figyelembe véve a gazdasági környezetet is, valamint azokról a döntésekről, amelyek jelentős hatást gyakorolnak a befektetési vállalkozásra.

A vezető testület egyik tagja felelősséget vállalhat az V. cím 18.1. pontban említett belső kontroll funkciót ellátó területért, amennyiben a szóban forgó tag nem rendelkezik egyéb megbízásokkal, amelyek befolyásolhatják belső kontrollfunkciókat ellátó tevékenységét és a belső kontroll funkciót ellátó terület függetlenségét.

A vezető testület nyomon követi, rendszeresen felülvizsgálja és kezeli a 25. és 26. pontban felsorolt felelősségi körökre vonatkozó folyamatok, stratégiák és politikák végrehajtása kapcsán feltárt hiányosságokat. A belső irányítási keret rendszert és annak végrehajtását rendszeresen felül kell vizsgálni és frissíteni kell, figyelembe véve az I. cím alatt kifejtett arányossági elvet. Alaposabb felülvizsgálatot kell végezni, ha lényeges változások érintik a befektetési vállalkozást.

Amennyiben a befektetési vállalkozások az alapító okiratukkal és a nemzeti jogszabályokkal összhangban olyan jogi személyek, amelyeket egyetlen természetes személy irányít, az ezen iránymutatásokban a vezető testületre való hivatkozásokat úgy kell értelmezni, hogy azok arra az egyetlen személyre vonatkoznak, aki felelős az ilyen befektetési vállalkozás megbízható és prudens irányítását biztosító alternatív intézkedések végrehajtásáért és a belső irányítási intézkedések megfe lelő figyelembevételéért.