1 Ledningsorganets roll och ansvarsområden

Ledningsorganet måste ha det yttersta och övergripande ansvaret för värdepappersföretaget och det ska definiera, övervaka och ansvara för att inrätta de styrningsformer som anges särskilt i artiklarna 26, 28 och 29 i direktiv (EU) 2019/2034 och som säkerställer en effektiv och ansvarsfull ledning av värdepappersföretaget.

Ledningsorganets uppgifter ska vara tydligt definierade och åtskillnad ska göras mellan de uppgifter som åligger ledningsfunktionen (verkställande funktion) respektive tillsynsfunktionen (icke verkställande funktion). Ledningsorganets ansvarsområden och uppgifter ska beskrivas i ett skriftligt dokument och vederbörligen godkännas av ledningsorganet. Alla ledamöter i ledningsorganet ska ha full kännedom om ledningsorganets struktur och ansvarsområden och, i tillämpliga fall, om fördelningen av uppgifter mellan de olika funktionerna inom ledningsorganet och dess kommittéer.

Ledningsorganet i dess tillsynsfunktion och i dess ledningsfunktion ska samverka på ett effektivt sätt. Båda funktionerna ska förse varandra med den information som behövs för att de ska kunna fullgöra sina respektive uppgifter. För att säkerställa tillräckliga kontroller och lämplig befogenhetsuppdelning ska beslutsprocessen inom ledningsorganet inte domineras av en enda ledamot eller en liten undergrupp av ledamöter.

Utan att det påverkar de uppgifter och ansvarsområden som åläggs ledningsorganet enligt direktiv 2014/65/EU ska ledningsorganets ansvarsområden omfatta att fastställa, godkänna och övervaka genomförandet av följande:

• a. Värdepappersföretagets övergripande affärsstrategi och centrala policyer enligt tillämpliga rättsliga ramar, med beaktande av värdepappersföretagets långsiktiga finansiella intressen och solvens.
• b. Den övergripande riskstrategin, inbegripet värdepappersföretagets riskaptit och dess riskhanteringsram, inklusive lämpliga policyer och förfaranden, med beaktande av det makroekonomiska klimatet och värdepappersföretagets konjunkturcykel samt åtgärder för att säkerställa att ledningsorganet ägnar tillräckligt med tid åt riskhanteringsfrågor, tillsammans med en adekvat och effektiv ram för intern styrning och intern kontroll som inbegriper en tydlig organisationsstruktur och välfungerande interna kontrollmekanismer. Sådana mekanismer ska inbegripa en permanent och effektiv funktion för regelefterlevnad och, när så är lämpligt och proportionellt enligt avdelning I, interna riskhanteringsfunktioner och internrevisionsfunktioner som har tillräcklig befogenhet och ställning och tillräckliga resurser för att kunna utföra sina uppgifter på ett oberoende sätt och säkerställa efterlevnad av tillämpliga lagstadgade krav beträffande förebyggande av penningtvätt och finansiering av terrorism, samt när det gäller mål för värdepappersföretagets likviditetshantering.
• c. En ersättningspolicy som är förenlig med de ersättningsprinciper som anges i artiklarna 26 och 30–33 i direktiv (EU) 2019/2034 och i EBA:s riktlinjer för en sund ersättningspolicy enligt direktiv (EU) 2019/2034⁷ .
• d. Mekanismer som syftar till att säkerställa att de enskilda och kollektiva lämplighetsbedömningarna av ledningsorganet utförs på ett ändamålsenligt sätt, att ledningsorganets sammansättning och efterträdarplanering är lämplig och att ledningsorganet fullgör sina funktioner på ett effektivt sätt⁸ .
• e. Ett förfarande för urval och lämplighetsbedömning av personer som innehar nyckelfunktioner⁹ .
• f. Mekanismer som syftar till att säkerställa den interna funktionen hos ledningsorganets kommittéer, när sådana har inrättats, med redogörelser för

• g. En riskkultur som är förenlig med avsnitt 8 i dessa riktlinjer och som behandlar värdepappersföretagets riskmedvetenhet och risktagande.
• h. En företagskultur och företagsvärden som är förenliga med avsnitt 9 och som främjar ett ansvarsfullt och etiskt beteende, inbegripet en uppförandekod eller ett liknande instrument.
• i. En policy om intressekonflikter på värdepappersföretagsnivå som är förenlig med avsnitt 10 och en motsvarande policy på personalnivå som är förenlig med avsnitt 11.
• j. Mekanismer som syftar till att säkerställa integriteten hos systemen för redovisning och finansiell rapportering, inbegripet finansiella och operativa kontroller, samt efterlevnad av lagstiftning och relevanta standarder.

⁷ EBA:s riktlinjer för en sund ersättningspolicy enligt direktivet om tillsyn av värdepappersföretag.

⁸ Se även Esmas och EBA:s gemensamma riktlinjer för lämplighetsbedömningar av ledamöter i ledningsorgan och ledande befattningshavare.

⁹ Se även Esmas och EBA:s gemensamma riktlinjer för lämplighetsbedömningar av ledamöter i ledningsorgan och ledande befattningshavare.

När ledningsorganet inrättar, godkänner och övervakar genomförandet av de aspekter som anges i punkt 25 ska det sträva efter att säkerställa en affärsmodell och styrningsformer – inbegripet en ram för riskhantering – som tar hänsyn till de risker som värdepappersföretag är eller kan bli exponerade för eller de risker som värdepappersföretag innebär eller kan innebära för andra¹⁰ . Vid beaktandet av samtliga risker ska värdepappersföretag ta hänsyn till alla relevanta riskfaktorer, inbegripet miljömässiga, sociala och styrningsrelaterade (ESG) riskfaktorer. Värdepappersföretag ska även vara medvetna om att de sistnämnda riskfaktorerna kan öka deras tillsynsrelaterade risker¹¹ . Sådana ESG-riskfaktorer omfattar bland annat rättsliga risker inom avtalsrätt eller arbetsrätt, risker förknippade med potentiella kränkningar av de mänskliga rättigheterna eller andra ESG-riskfaktorer som kan påverka det land där en tjänsteleverantör är etablerad och dess förmåga att tillhandahålla de överenskomna servicenivåerna.

¹⁰ Se artikel 26 i direktiv (EU) 2019/2034.

¹¹ Se EBA:s diskussionsunderlag om hantering och tillsyn av ESG-risker, publicerad i enlighet med artikel 98.8 i kapitalkravsdirektivet för att beskriva hur EBA betraktar ESG-risker, överföringskanaler och rekommendationer för system, processer, mekanismer och strategier som institut bör genomföra för att identifiera, bedöma och hantera ESG-risker.

Ledningsorganet ska övervaka processerna för informationsgivning och kommunikation med externa intressenter och behöriga myndigheter.

Alla ledamöter i ledningsorganet ska ha kännedom om värdepappersföretagets övergripande verksamhet, finansiella situation och risksituation, med beaktande av det ekonomiska klimatet, samt om beslut som fattas som har en betydande inverkan på värdepappersföretagets affärsverksamhet.

En ledamot i ledningsorganet får ansvara för en intern kontrollfunktion enligt vad som anges i avdelning V avsnitt 18.1, förutsatt att ledamoten inte har andra uppdrag som skulle kunna äventyra dess interna kontrollarbete och den interna kontrollfunktionens oberoende ställning.

Ledningsorganet ska övervaka, regelbundet se över och åtgärda eventuella konstaterade brister i genomförandet av processer, strategier och policyer som rör de ansvarsområden som anges i punkterna 25 och 26. Den interna styrningsramen och dess genomförande ska ses över och uppdateras regelbundet, med beaktande av proportionalitetsprincipen, enligt den närmare beskrivningen i avdelning I. En grundligare översyn ska göras när väsentliga förändringar påverkar värdepappersföretaget.

I de fall värdepappersföretaget är en juridisk person som leds av en enda fysisk person i enlighet med konstitutionella bestämmelser och nationella lagar, ska hänvisningarna i dessa riktlinjer till ett ledningsorgan tolkas som hänvisningar till den enda person som ansvarar för att införa alternativa system som säkerställer en sund och ansvarsfull ledning av värdepappersföretaget och att vederbörlig hänsyn till interna styrningsformer tas.