1 Valdymo organo vaidmuo ir atsakomybė

Valdymo organas privalo prisiimti galutinę bendrą atsakomybę už investicinę įmonę; jis nustato investicinės įmonės valdymo tvarką, pagal kurią užtikrinamas veiksmingas riziką ribojantis investicinės įmonės valdymas, prižiūri šios tvarkos įgyvendinimą ir yra už tai atskaitingas, kaip nurodyta, visų pirma, Direktyvos (ES) 2019/2034 26, 28 ir 29 straipsniuose.

Valdymo organo pareigos turėtų būti aiškiai apibrėžtos, o valdymo (vykdomosios) funkcijos atskirtos nuo priežiūros (nevykdomųjų) funkcijų. Valdymo organo atsakomybė ir pareigos turėtų būti išdėstytos rašytiniame dokumente ir valdymo organo tinkamai patvirtintos. Visi valdymo organo nariai turėtų gerai išmanyti valdymo organo struktūrą ir atsakomybės sritis, prireikus gerai žinoti, kokias užduotis vykdo įvairūs valdymo organo ir jo komitetų funkcijų vykdytojai.

Priežiūros funkciją vykdantis valdymo organas ir valdymo funkciją vykdantis valdymo organas turėtų veiksmingai sąveikauti. Abiejų funkcijų vykdytojai turėtų vieni kitiems teikti pakankamą informaciją, kad galėtų atlikti savo funkcijas. Tam, kad veiktų tinkama patikrinimų ir balanso sistema, valdymo organui priimant sprendimus neturėtų dominuoti vienas narys arba nedidelė narių grupė.

Nedarant poveikio užduotims ir atsakomybei, kurios yra priskiriamos valdymo organui pagal Direktyvą 2014/65/ES, valdymo organas turėtų būti atsakingas už šių priemonių nustatymą, tvirtinimą ir įgyvendinimo priežiūrą:

• a. bendrą verslo strategiją ir pagrindinę investicinės įmonės politiką pagal taikytiną teisinę ir reguliavimo sistemą, atsižvelgiant į investicinės įmonės ilgalaikius finansinius interesus ir mokumą;
• b. bendrą rizikos strategiją, įskaitant investicinės įmonės norimą prisiimti riziką ir jos rizikos valdymo sistemą, taip pat tinkamą politiką ir procedūras, atsižvelgiant į makroekonominę aplinką, investicinės įmonės verslo ciklą, ir priemones, kuriomis užtikrinama, kad valdymo organas rizikos valdymo klausimams skirtų pakankamai laiko; tinkamą ir veiksmingą vidaus valdymo ir vidaus kontrolės sistemą, kuri apima aiškią organizacinę struktūrą ir sklandžiai veikiančius vidaus kontrolės mechanizmus. Šiuos mechanizmus, be kitų dalykų, turėtų sudaryti veiksminga ir nuolat veikianti atitikties užtikrinimo funkcija ir, kai tinkama ir proporcinga pagal I antraštinę dalį, vidaus rizikos valdymo ir vidaus audito funkcijos, o jų vykdytojai turėtų būti pakankamai autoritetingi, svarbūs ir turėti pakankamai išteklių, kad galėtų šias funkcijas vykdyti nepriklausomai ir užtikrinti atitiktį taikytiniems reguliavimo reikalavimams, susijusiems su pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija; taip pat investicinės įmonės likvidumo valdymo tikslai;
• c. atlygio politiką, kuri atitinka atlygio principus, nustatytus Direktyvos (ES) 2019/2034 26 ir 30 – 33 straipsniuose ir EBI gairėse dėl patikimos atlygio politikos pagal Direktyvą (ES) 2019/2034⁷ ;
• d. priemones, kuriomis siekiama užtikrinti, kad valdymo organo individualus ir kolektyvinis tinkamumo vertinimas būtų veiksmingai atliekamas, valdymo organo sudėtis ir tęstinumo planavimas būtų tinkami ir valdymo organas veiksmingai atliktų savo funkcijas⁸ ;
• e. pagrindines funkcijas atliekančių asmenų atrankos ir tinkamumo vertinimo procesą⁹ ;
• f. priemones, kuriomis siekiama užtikrinti kiekvieno valdymo organo komiteto, jei toks komitetas įsteigiamas, vidaus veikimą, konkrečiai nustatant:

• g. rizikos kultūrą pagal šių gairių 8 skirsnį, kurioje atsižvelgiama į investicinės įmonės rizikos suvokimo ir rizikos prisiėmimo elgsenos aspektus;
• h. įmonės kultūrą ir vertybes pagal 9 skirsnį, kuriomis skatinama atsakinga ir etiška elgsena, įskaitant elgesio kodeksą ar panašią priemonę;
• i. investicinės įmonės lygmens interesų konfliktų sprendimo politiką pagal 10 skirsnį ir politiką darbuotojams pagal 11 skirsnį ir
• j. priemones, kuriomis siekiama užtikrinti apskaitos ir finansinės atskaitomybės sistemų patikimumą, įskaitant finansų ir veiklos kontrolės priemones ir įstatymų ir taikytinų standartų laikymąsi.

⁷ EBI gairės dėl patikimos atlygio politikos pagal Investicinių įmonių direktyvą.

⁸ Taip pat žr. Bendras ESMA ir EBI gaires dėl valdymo organo narių ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų tinkamumo vertinimo.

⁹ Taip pat žr. Bendras ESMA ir EBI gaires dėl valdymo organo narių ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų tinkamumo vertinimo.

Nustatydamas, tvirtindamas 25 punkte išvardytas priemones ir prižiūrėdamas jų įgyvendinimą, valdymo organas turėtų stengtis užtikrinti, kad pagal taikomą verslo modelį ir valdymo tvarką, įskaitant rizikos valdymo sistemą, būtų atsižvelgiama į investicinių įmonių patiriamą arba galimą patirti riziką arba į riziką, kurią jos kelia ar gali kelti kitiems¹⁰ . Atsižvelgdamos į visas rizikas, investicinės įmonės turėtų atsižvelgti į visus svarbius rizikos veiksnius, įskaitant aplinkos, socialinius ir valdymo (angl. environmental, social and governance , toliau – ESG) rizikos veiksnius. Investicinės įmonės turėtų atsižvelgti į tai, kad ESG veiksniai gali paveikti jų prudencinę riziką¹¹ . ESG rizikos veiksniai apima, pavyzdžiui, teisinę riziką sutarčių ar darbo teisės srityje, su galimais žmogaus teisių pažeidimais susijusią riziką arba kitus ESG rizikos veiksnius, kurie gali daryti poveikį toje valstybėje, kurioje įsisteigęs paslaugų teikėjas, ir jo gebėjimui teikti sutartas paslaugas.

¹⁰ Žr. Direktyvos (ES) 2019/2034 26 straipsnį.

¹¹ Žr. EBI diskusijoms skirtą dokumentą dėl ESG rizikos valdymo ir priežiūros, paskelbtą pagal KRD 98 straipsnio 8 dalį. Dokumente nurodyta, kaip EBI supranta ESG riziką, nurodyti galimi jos perdavimo kanalai ir pateikiamos rekomendacijos dėl priemonių, procesų, mechanizmų ir strategijų, kuriuos įstaigos turi įgyvendinti siekdamos nustatyti, įvertinti ir valdyti ESG riziką.

Valdymo organas turėtų prižiūrėti informacijos atskleidimo procesą ir komunikaciją su išorės suinteresuotaisiais subjektais bei kompetentingomis institucijomis.

Visi valdymo organo nariai turėtų būti informuojami apie investicinės įmonės bendrą veiklą, finansinę ir su rizika susijusią padėtį, atsižvelgiant į ekonominę aplinką, ir apie visus priimamus sprendimus, kurie gali padaryti didelį poveikį investicinės įmonės veiklai.

Valdymo organo narys gali būti atsakingas už V antraštinės dalies 18.1 skirsnyje nurodytą vidaus kontrolės funkciją, jeigu narys neturi kitų įgaliojimų, dėl kurių nukentėtų jo veikla vidaus kontrolės srityje ir vidaus kontrolės funkcijos nepriklausomumas.

Valdymo organas turėtų stebėti, reguliariai peržiūrėti ir ištaisyti bet kokius nustatytus procesų, strategijų ir politikos, susijusių su 25 ir 26 punktuose išdėstytomis atsakomybės sritimis, trūkumus. Vidaus valdymo sistemą ir jos įgyvendinimą reikėtų reguliariai peržiūrėti ir atnaujinti, atsižvelgiant į proporcingumo principą, kaip tai nurodyta I antraštinėje dalyje. Jeigu reikšmingi pokyčiai daro poveikį investicinei įmonei, reikėtų atlikti išsamesnę peržiūrą.

Jeigu investicinė įmonė yra juridinis asmuo, kuriuos pagal jų steigiamąsias taisykles ir nacionalinius įstatymus valdo vienas fizinis asmuo, reikėtų laikyti, kad šiose gairėse vartojama valdymo organo sąvoka reiškia tą vieną fizinį asmenį, o jis yra atsakingas už alternatyvios tvarkos, kuria užtikrinamas patikimas riziką ribojantis tokios investicinės įmonės valdymas ir tinkamas vidaus valdymo tvarkos laikymasis, įgyvendinimą.