5.1 Pasirengimas pardavimui

Pertvarkymo institucijos pertvarkymo planuose arba kituose patvirtinamuosiuose dokumentuose turėtų nustatyti, kaip jos gali sklandžiai ir kuo skaidriau vykdyti 50.a punkte nurodytą pardavimo procesą.

Siekiant užtikrinti verslo pardavimo, kaip pertvarkymo priemonės, įgyvendinamumą ir (arba) patikimumą, pertvarkymo institucija, padedama įstaigų, turėtų iš anksto nustatyti kriterijų, kuriuos potencialūs įgijėjai turėtų atitikti pagal perdavimo perimetro ypatybes ir atsižvelgiant į esamų rinkos dalyvių ypatybes bei išorės veiksnius (pavyzdžiui, reguliavimo aspektus, susijusius su rinkos koncentracija, licencijų ir leidimų poreikiu ir bet kokiomis kliūtimis patekti į rinką), sąrašą. Pertvarkymo institucijos turėtų turėti galimybę pasinaudoti priežiūros institucijų turima ir gaivinimo planuose pateikta informacija.

Nors pardavimo strategija priklausys nuo perdavimo perimetro apibrėžties (priklausomai nuo įstaigos ir situacijos), pertvarkymo institucijos turėtų parengti pardavimo procesą, atsižvelgdamos bent į toliau nurodytus elementus:

• - pardavimo proceso grafiką: grafiką su etapais ir rezultatais;
• - operatyvinių paprocesių apibrėžtį, aiškiai paskirstant užduotis įvairioms grupėms ir ekspertams, apimantiems pertvarkymo institucijas, įstaigas, kompetentingas institucijas ir visus atitinkamus dalyvius, pagal 56 ir 57 punktus;
• - grupių ir organų sudėtį ir vaidmenis;
• - pardavimo sistemą ir rinkodaros procesą pagrindžiančius dokumentus (įskaitant, be kita ko, sąlygų aprašus; konfidencialumo susitarimus ir kitus teisinius dokumentus; pasiūlymų teikėjams prieinamus šablonus; pasiūlymų vertinimo lapus; kriterijų sąrašą; viešųjų pirkimų dokumentus ir išorės konsultantų įgaliojimus; komunikacijos su žiniasklaida šablonus);
• - konfidencialų ( - ius) komunikacijos kanalą ( - us), komunikacijos planą ( - us) ir informaciją, duomenis bei ataskaitas.

Nustatydamos grafiką pagal Direktyvos 2014/59/ES 10 straipsnio 7 dalies d ir j punktus, pertvarkymo institucijos turėtų apsvarstyti įvairius su perdavimu susijusius etapus, visų pirma pertvarkymo planavimo atskaitos datą¹¹ , vertinimo datą¹² , pertvarkymo datą¹³ ir perdavimo datą ( - as).

¹¹ Remiantis 2018 m. spalio 23 d. Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2018/1624, kuriuo nustatomi kredito įstaigų ir investicinių įmonių pertvarkymo planams rengti skirtos informacijos teikimo pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2014/59/ES tvarkos, standartinių formų ir šablonų techniniai įgyvendinimo standartai ir panaikinamas Komisijos įgyvendinimo reglamentas (ES) 2016/1066, 5 straipsniu (OL L 277, 2018 11 7, p. 1– 6).

¹² Kaip nurodyta EBI vadove dėl vertinimo pertvarkymo tikslais (EBI vertinimo vadovas).

¹³ Kaip apibrėžta Komisijos deleguotojo reglamento 2018/345 1 straipsnio j punkte.

Pertvarkymo institucijos turėtų nustatyti patvirtinimus ar sutikimus, kuriems nebūtų taikomos Direktyvos 2014/59/ES 63 straipsnio 2 dalyje nurodytos išimtys, ir užtikrinti, kad pardavimo procese jie būtų aptarti. Tai gali būti Europos Komisijos patvirtinimas dėl koncentracijos Europos mastu pagal 2004 m. sausio 20 d. Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės (ES susijungimų kontrolės taisyklės - EUMR - )¹⁴ . Pertvarkymo institucijos turėtų apsvarstyti bendradarbiavimą su rinkos institucijomis ir kitomis institucijomis, kurios, kaip tikimasi, dalyvaus pardavimo procese. Minėtas bendradarbiavimas su kitomis institucijomis turėtų vykti laiku ir dėl jo pardavimo grafikas neturėtų tapti netinkamas pertvarkymo galimybių požiūriu.

¹⁴ 2004 m. sausio 20 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės (EB susijungimų reglamentas) (OL L 024, 2004 1 29, p. 1– 22).

Tarpvalstybinių grupių, tarpvalstybinio perdavimo perimetro arba tarpvalstybinių sandorių atveju pertvarkymo institucijos turėtų atitinkamai aptarti savo pardavimo sistemą su kitomis pertvarkymo institucijomis ir kompetentingomis institucijomis, kad susitartų dėl užduočių paskirstymo, keitimosi informacija ir terminų, reguliariai atnaujintų pardavimo sistemą ir užtikrintų konfidencialių ryšių linijų egzistavimą. Diskusijos gali vykti, pavyzdžiui, pertvarkymo kolegijose, jei jos yra, arba krizių valdymo grupėse (KVG), jei jos yra (G - SII atveju), arba ad hoc ir ne tokiu oficialiu pagrindu.

Pertvarkymo institucijos turėtų užtikrinti, kad jų pardavimo procesas būtų taikomas bent pagal du scenarijus: pardavimo po rinkodaros proceso pagal Direktyvos 2014/59/ES 39 straipsnį (kuris gali būti kvalifikuojamas kaip „strateginis verslo pardavimas“) ir pardavimo be rinkodaros proceso, kaip numatyta Direktyvos 2014/59/ES 39 straipsnio 3 dalyje (kuris gali būti kvalifikuojamas kaip „pagreitintas verslo pardavimas“).

Pertvarkymo institucija turėtų būti pasirengusi kuo greičiau, bet ne vėliau kaip iki paskelbimo apie žlugimą arba galimą žlugimą (ŽAGŽ), atlikti rinkodaros proceso įgyvendinamumo vertinimą pagal EBI gaires dėl verslo pardavimo priemonės veiksmingumo¹⁵ .

¹⁵ EBI gairės dėl faktinių aplinkybių, prilygstančių reikšmingai grėsmei finansiniam stabilumui, ir dėl elementų, susijusių su verslo pardavimo priemonės veiksmingumu pagal Direktyvos 2014/59/ES 39 straipsnio 4 dalį (EBA/GL/2015/04).

Pardavimo procese turėtų būti užtikrintas sklandus pagreitintas verslo pardavimas per pertvarkymo savaitgalį. Šiuo tikslu, atsižvelgdama į rinkos sąlygas ir perdavimo perimetrą ŽAGŽ dieną, pertvarkymo institucija turėtų turėti galimybę atnaujinti (pavyzdžiui, vykdydama rinkos stebėsenos veiklą; turėdama prieigą prie aktualių atitinkamų rinkos duomenų arba taikydama esamus procesus, kad galėtų prašyti ekspertų pagalbos šiuo klausimu) kriterijų, kuriuos turi atitikti potencialūs įgijėjai, sąrašą ir iš anksto sudarytą potencialių įgijėjų sąrašą remdamosi šių gairių 19 punktu. Pertvarkymo institucija turėtų kuo anksčiau įvertinti galimą pagreitinto verslo pardavimo poveikį valstybės pagalbos taisyklėms ir užtikrinti tokį pagreitinto pardavimo vykdymą, kad šis poveikis būtų kuo mažesnis¹⁶ .

¹⁶ Vadovaujantis EBI galutiniais klausimais ir atsakymais 2015_2339.

Strateginio verslo pardavimo atveju pertvarkymo institucijos turėtų turėti galimybę atnaujinti kriterijų, kuriuos turi atitikti potencialūs įgijėjai, sąrašą remdamosi šių gairių 4.1 skirsniu ir 19 punktu. Pardavimo procese turėtų būti sudarytos sąlygos sklandžiai vykdyti strateginį verslo pardavimą, užtikrinant atvirą, skaidrų ir nediskriminacinį rinkodaros procesą (rinkodaros reikalavimai), kuriuo siekiama nustatyti kuo didesnę pardavimo kainą ir visus galimus interesų konfliktus. Minėti kriterijai turėtų apimti įvairius rodiklius, susijusius su potencialių įgijėjų finansiniais, teisiniais ir veiklos pajėgumais, kurie turėtų būti siejami su perdavimo perimetru,

• o ne skirti ex ante nustatytiems potencialiems pirkėjams suteikti pranašumą. Pertvarkymo institucija gali prašyti pateikti planus, kuriuose būtų išdėstytas potencialaus pirkėjo numatomas perdavimo perimetro integravimo procesas ir nurodyti reikalingi pajėgumai.

Pertvarkymo institucijos turėtų pasirengti pardavimo procese prašyti išorės pagalbos (įskaitant konsultantus, teisinius patarėjus ar auditorius) arba deleguoti rinkodaros procesą. Pertvarkymo institucijai tenkanti atsakomybė neturėtų būti deleguojama, pertvarkymo institucija, atsižvelgdama į apibrėžtą įgaliojimą, turėtų būti nustačiusi išorės konsultantų atrankos ir skyrimo pagal iš anksto nustatytus kriterijus procesą, juos kontroliuoti ir peržiūrėti jų indėlį, užtikrinti interesų konflikto nebuvimą ir konfidencialumo laikymąsi. Įgaliojime, be kita ko, turėtų būti aiškiai apibrėžti tikslai ir rezultatai, numatomos kompetencijos ir ištekliai, terminai arba mokesčiai.

5.1.2 Vidaus atskyrimas

Direktyvos 2014/59/ES priedo C skirsnyje nurodytas pertvarkymo galimybių vertinimas turi būti grindžiamas įstaigos teisinių ir korporatyvinių struktūrų (minėto Direktyvos 2014/59/ES priedo C skirsnio 2 punktas), šios struktūros sudėtingumo ir sunkumų, susijusių su verslo linijų suderinimu su grupės subjektais (Direktyvos 2014/59/ES priedo C skirsnio 16 punktas), ir šios struktūros suderinamumo su pasirinkta ( - omis) pertvarkymo priemone ( - ėmis) (Direktyvos 2014/59/ES priedo C skirsnio 21 punktas) vertinimu. Todėl pertvarkymo institucijos turėtų apsvarstyti, kaip geriausiai pasirengti TAP, atsižvelgiant į tai, kad daugelis perdavimo perimetro sudėtinių dalių gali būti ne viename juridiniame asmenyje ar vienoje verslo linijoje, ir prireikus, nepažeisdamos įgaliojimų pagal Direktyvos 2014/59/ES 17 straipsnį, turėtų skatinti portfelių atskyrimą:

• a. prašydamos, kad įstaigos būtų parengusios veiksmų vadovus (žr. 75 punktą), kuriuose būtų nustatyta, kaip jos galėtų atskirti finansinių sunkumų paveiktą turtą¹⁷ vienoje verslo linijoje arba viename juridiniame asmenyje, kai pertvarkymo strategijoje yra numatytas TAP taikymas ir kai TAP reikalavimus atitinkantys portfeliai yra išsibarstę po visą grupę;
• b. įvertindamos, kaip gaivinimo galimybės pagal Direktyvos 2014/59/ES priedo A skirsnio 14 punktą galėtų padėti atskirti finansinių sunkumų paveiktą turtą nuo likusio grupės turto.

¹⁷ Šiose gairėse finansinių sunkumų paveiktas turtas turi būti suprantamas kaip sumažėjusios vertės arba nepakankamai efektyvus turtas, kaip nurodyta Direktyvos 2014/59/ES 59 konstatuojamojoje dalyje.

Paprašytos parodyti, kaip gali atskirti finansinių sunkumų paveiktą turtą, įstaigos turėtų pabrėžti, kaip savo veiksmais jos:

• - palengvins bet kokius diagnostinius veiksmus, kaip nurodyta EBI gairėse dėl testų, peržiūrų ar veiksmų, dėl kurių gali būti imtasi paramos priemonių¹⁸ , nes didžioji dalis finansinių sunkumų paveikto turto būtų sutelkta viename specialiame verslo padalinyje;
• - leis tinkamai nustatyti sutartines kliūtis, teisinius reikalavimus, taikomus finansinių sunkumų paveiktam turtui, ir kitokio pobūdžio perdavimo kliūtis;
• - sudarys sąlygas lengviau įvertinti finansinių sunkumų paveiktą turtą (ir atitinkamai finansinių sunkumų paveikto turto neturinčias verslo linijas, padedančias pasirinkti papildomą pertvarkymo priemonę);
• - verslo padalinyje sukurs aukšto lygio kompetenciją, susijusią su finansinių sunkumų paveiktu turtu;
• - sukurs specialų duomenų rinkinį, apimantį su finansinių sunkumų paveiktu turtu susijusius įkaito ir teisių klausimus;
• - išskirs konkrečias paslaugas, reikalingas šiems elementams, ir pradės įgyvendinti jų valdymo priemones;
• - leis atskirti reikiamus išteklius (įskaitant finansinius ar personalo), kuriuos vėliau būtų lengviau perduoti pertvarkymo metu, ypač pasitelkiant susitarimus dėl paslaugų teikimo.

¹⁸ EBI gairės dėl testų, peržiūrų arba veiksmų, dėl kurių gali būti imtasi paramos priemonių pagal Bankų gaivinimo ir pertvarkymo direktyvos 32 straipsnio 4 dalies d punkto iii papunktį, rūšių (EBA/GL/2014/09).

Kai tai aktualu, įstaigos taip pat turėtų pademonstruoti savo gebėjimus kurti juridinius asmenis pagal šių gairių 48 punktą.