17. Společné prvky posuzování individuální a kolektivní vhodnosti členů vedoucího orgánu

Nestanoví - li obecné pokyny jinak, vedoucí orgán v kontrolní funkci nebo výbor pro jmenování, pokud je zřízen, by měly zajistit, aby se posouzení individuální a kolektivní vhodnosti členů vedoucího orgánu uskutečnilo před jejich jmenováním. Mohou spolupracovat s jinými výbory (např. výborem pro rizika a výborem pro audit) a vnitřními funkcemi (např. funkcí lidských zdrojů, právní funkcí nebo kontrolní funkcí). Vedoucí orgán v kontrolní funkci by měl být odpovědný za stanovení konečných posouzení vhodnosti.

Odchylně od odstavce 134 může být posouzení individuální a kolektivní vhodnosti provedeno po jmenování člena v některém z těchto případů, u kterých instituce poskytne řádné odůvodnění:

• a. akcionáři, vlastníci nebo společníci instituce zvolí a jmenují členy vedoucího orgánu na valné hromadě akcionářů nebo na srovnatelném zasedání, které nebylo navrženo institucí ani vedoucím orgánem, například systém seznamu uchazečů;
• b. úplné posouzení vhodnosti před jmenováním člena by narušilo náležité fungování vedoucího orgánu, včetně v důsledku těchto situací:
• i. potřeba nahradit členy vznikne náhle nebo nečekaně, například kvůli úmrtí člena; a
• ii. člen je odvolán, protože již není vhodný.

Posuzování vhodnosti by mělo brát v úvahu všechny relevantní otázky pro posuzování, které jsou k dispozici. Instituce by měly zvážit rizika, včetně rizika poškození dobré pověsti, která vzniknou, pokud dojde k odhalení nedostatků, které mají vliv na individuální nebo kolektivní vhodnost členů vedoucího orgánu.

Pokud členy volí valná hromada akcionářů a pokud bylo posouzení individuální nebo kolektivní vhodnosti členů provedeno před valnou hromadou akcionářů, měly by instituce poskytnout akcionářům před valnou hromadou náležité informace o výsledcích posouzení. Je - li to vhodné, mělo by posouzení zahrnovat různá alternativní složení vedoucího orgánu, která mohou být představena akcionářům.

Pokud jsou v řádně odůvodněných případech uvedených v odstavci 135 členové jmenováni akcionáři před posouzením vhodnosti, mělo by jejich jmenování záviset na kladném posouzení jejich vhodnosti. V těchto případech by instituce měly posoudit vhodnost členů a složení vedoucího orgánu co nejdříve, nejpozději do jednoho měsíce od jmenování členů. Pokud následné posouzení ze strany instituce povede k tomu, že člen bude považován za nevhodného pro danou pozici, měli by být člen i příslušný orgán neprodleně informováni. Instituce by měly akcionáře informovat rovněž o provedeném posouzení a nutnosti jmenovat jiné členy.

Instituce by měly zajistit, aby akcionáři měli plný přístup k relevantním a praktickým informacím o povinnosti zajistit, aby členové vedoucího orgánu a vedoucí orgán jako celek byli vždy vhodní. Informace o vhodnosti vedoucího orgánu a jeho členů poskytnuté akcionářům by měly akcionářům umožnit přijímat informovaná rozhodnutí a zabývat se jakýmikoli nedostatky ve složení vedoucího orgánu nebo jeho jednotlivých členů.

Pokud jsou někteří členové jmenováni vedoucím orgánem, mělo by toto posouzení být provedeno dříve, než se skutečně ujmou své funkce. V řádně odůvodněných případech uvedených v odstavci 135 může být posouzení vhodnosti provedeno po jmenování člena, a to co nejdříve, nejpozději však do jednoho měsíce ode dne jmenování.

Instituce by měly při posuzování kolektivní vhodnosti vedoucího orgánu brát v úvahu výsledky posouzení vhodnosti jednotlivých členů vedoucího orgánu a naopak. Nedostatky zjištěné v rámci celkového složení vedoucího orgánu nebo jeho výborů nemusí nutně vést k závěru, že konkrétní člen není individuálně vhodný.

Instituce by měly zdokumentovat výsledky posouzení vhodnosti, a zejména všechny zjištěné nedostatky, tj. rozdíly mezi nezbytnou a skutečnou individuální a kolektivní vhodností členů vedoucího orgánu, a také opatření, která přijmou s cílem tyto nedostatky odstranit.

Instituce by měly předat příslušným orgánům výsledek posouzení vhodnosti nových členů vedoucího orgánu, včetně posouzení kolektivního složení vedoucího orgánu instituce v souladu s postupy uvedenými v oddíle 23. V rámci toho by měly předložit i dokumentaci a údaje uvedené v příloze III²² .

²² Viz také návrh regulační technické normy podle čl. 7 odst. 4 směrnice 2014/65/EU a návrh prováděcí technické normy podle čl. 7 odst. 5 směrnice 2014/65/EU týkající se informací poskytovaných pro účely povolování: http://ec.europa.eu/finance/securities/docs/isd/mifid/rts/160714 - rts - authorisation_en.pdf a https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015 - 1858_ - _final_report_ - _draft_implementing_technical_standards_under_mifid_ii.pdf. Viz také konzultační dokument k návrhu regulační technické normy týkající se povolování, který zveřejnil orgán EBA.

Instituce by měly na žádost příslušných orgánů poskytnout doplňující informace nezbytné pro posouzení individuální nebo kolektivní vhodnosti členů vedoucího orgánu. V případě opětovného jmenování se mohou tyto informace týkat pouze příslušných změn.