17. Elementos comunes para la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración a título individual y en su conjunto

A menos que se especifique lo contrario en las Directrices, el órgano de administración en su función de supervisión o, si se ha constituido, el comité de nombramientos se asegurará de que las evaluaciones de idoneidad de los miembros del órgano de administración a título individual o en su conjunto se lleven a cabo antes de su nombramiento. Podrán contar con la colaboración de otros comités (por ejemplo, el comité de riesgos y de auditoría) y de las funciones internas (por ejemplo, las funciones de recursos humanos, servicios jurídicos o control). El órgano de administración en su función de supervisión será responsable de determinar las evaluaciones finales de idoneidad.

No obstante lo dispuesto en el apartado 134, las evaluaciones de idoneidad de los miembros del órgano de administración a título individual o en su conjunto podrán realizarse después de su nombramiento en cualquiera de los siguientes casos, que deberán ser debidamente justificados por la entidad:

• a. los accionistas, propietarios o miembros de la entidad proponen y nombran, en la junta de accionistas o reuniones equivalentes, a miembros del órgano de administración que no han sido propuestos por la entidad o por el órgano de administración, por ejemplo, el sistema de listas cerradas ( slate system );
• b. la realización de la evaluación completa de idoneidad con carácter previo al nombramiento de un miembro alteraría el correcto funcionamiento del órgano de administración, por ejemplo, en las siguientes situaciones:
• i. cuando la necesidad de sustituir a los miembros surge repentina o inesperadamente, por ejemplo, por el fallecimiento de un miembro; y
• ii. cuando un miembro es cesado por haber dejado de ser idóneo.

Las evaluaciones de idoneidad tendrán en cuenta todos los asuntos relevantes y disponibles para las evaluaciones. Las entidades considerarán los riesgos, incluido el riesgo reputacional, que surgen en caso de que se identifiquen deficiencias que afecten a la idoneidad de los miembros del órgano de administración a título individual o en su conjunto.

Cuando los miembros sean nombrados por la junta general de accionistas y la evaluación de la idoneidad de los miembros a título individual o en su conjunto se haya realizado antes de la junta general, las entidades proporcionarán a los accionistas información adecuada sobre los resultados de la evaluación antes de que esta se celebre. Cuando corresponda, la evaluación incluirá varias composiciones alternativas del órgano de administración que se podrán presentar a los accionistas.

Cuando, en los casos debidamente justificados a los que se refiere el apartado 135, los miembros sean nombrados por los accionistas antes de que se realice una evaluación de idoneidad, el nombramiento deberá estar sujeto a la evaluación positiva de su idoneidad. En estos casos, las entidades evaluarán la idoneidad de los miembros del órgano de administración y su composición tan pronto como sea posible y, a más tardar, en el plazo de un mes desde el nombramiento. Si de la evaluación posterior realizada por la entidad resultara que un miembro no fuese considerado idóneo para el puesto, se informará sin demora a dicho miembro y a la autoridad competente. Las entidades también informarán a los accionistas sobre la evaluación realizada y sobre la necesidad de nombrar a miembros diferentes.

Las entidades se asegurarán de que los accionistas tengan pleno acceso a información relevante y práctica sobre la obligación de que los miembros del órgano de administración, así como el órgano de administración en su conjunto, sean idóneos en todo momento. La información proporcionada a los accionistas sobre la idoneidad del órgano de administración y de sus miembros deberá permitir a los accionistas tomar decisiones informadas y hacer frente a cualquier deficiencia en la composición del órgano de administración o de sus miembros a título individual.

Cuando alguno de los miembros sea nombrado por el órgano de administración, estas evaluaciones se realizarán antes del ejercicio efectivo de sus funciones. En los casos debidamente justificados a los que se hace referencia en el apartado 135, la evaluación de idoneidad podrá realizarse después de su nombramiento tan pronto como sea posible, pero a más tardar en el plazo de un mes desde la fecha del nombramiento.

Las entidades tendrán en cuenta los resultados de la evaluación de idoneidad del miembro en cuestión del órgano de administración al evaluar la idoneidad del órgano de administración en su conjunto y viceversa. Las deficiencias identificadas en la composición general del órgano de administración o de sus comités no deberán llevar necesariamente a la conclusión de que un miembro concreto no es idóneo a título individual.

Las entidades deberán documentar los resultados de su evaluación de idoneidad y, en particular, las deficiencias identificadas entre la idoneidad necesaria y la real de los miembros del órgano de administración a título individual y en su conjunto, y las medidas que deben tomarse para subsanar estas deficiencias.

Las entidades deberán transmitir a las autoridades competentes el resultado de las evaluaciones de idoneidad de los nuevos miembros del órgano de administración, incluida la evaluación de la idoneidad del órgano de administración en su conjunto, en consonancia con los procedimientos especificados a los que se hace referencia en el apartado 23. Se incluirán la documentación y la información enumeradas en el anexo III²² .

²² Consúltense también el proyecto de normas técnicas de regulación (NTR) con arreglo al artículo 7, apartado 4, de la Directiva 2014/65/UE y el proyecto de normas técnicas de ejecución (NTE) con arreglo al artículo 7, apartado 5, de la Directiva 2014/65/UE sobre la información que se debe facilitar a efectos de autorización: http://ec.europa.eu/finance/securities/docs/isd/mifid/rts/160714-rts-authorisation_en.pdf y https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015-1858_-_final_report_-_draft_implementing_technical_standards_under_mifid_ii.pdf. Véase también el documento de consulta relativo al proyecto de NTR sobre la autorización para el ejercicio de la actividad publicado por la ABE.

Las entidades deberán, previo requerimiento de las autoridades competentes, proporcionar la información adicional necesaria para la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración a título individual o en su conjunto. En el caso de una reelección, esta información podrá limitarse a los cambios relevantes.