17. Elementi comuni per la valutazione dell’idoneità individuale e collettiva dei membri dell’organo di gestione

Salvo diversa indicazione negli orientamenti, l’organo di gestione con funzione di supervisione strategica o, se istituito, il comitato per le nomine dovrebbe assicurare che le valutazioni dell’idoneità collettiva o individuale dei membri dell’organo di gestione siano svolte prima della nomina effettiva. Possono collaborare con altri comitati (ad es. il comitato dei rischi o il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile) e con le funzioni interne (ad es. risorse umane, affari giuridici o controllo). L’organo di gestione con funzione di supervisione strategica dovrebbe assolvere la responsabilità di definire le valutazioni dell’idoneità finali.

In deroga al paragrafo 134, le valutazioni dell’idoneità individuale e collettiva possono essere svolte a seguito della nomina del membro in uno dei seguenti casi per cui l’ente abbia fornito debita motivazione:

• a. azionisti, proprietari o membri dell’ente nominano e designano i membri dell’organo di gestione durante l’assemblea o riunione equivalente degli azionisti che non siano stati proposti dall’ente o dall’organo di gestione, ad es. meccanismo del voto di lista;
• b. una valutazione dell’idoneità completa prima della nomina di un membro comprometterebbe il buon funzionamento dell’organo di gestione, anche in conseguenza delle seguenti situazioni:
• i. laddove l’esigenza di sostituire i membri insorga improvvisamente o inaspettatamente, ad es. a seguito del decesso di un membro;
• ii. laddove un membro sia rimosso in quanto non più idoneo.

Le valutazioni dell’idoneità dovrebbero tenere conto di tutte le questioni pertinenti e disponibili ai fini delle valutazioni. Gli enti dovrebbero tenere conto dei rischi, compreso il rischio reputazionale, insorti qualora siano individuate debolezze passibili di incidere sull’idoneità individuale o collettiva dei membri dell’organo di gestione.

Laddove i membri siano nominati dall’assemblea generale degli azionisti e laddove la valutazione dell’idoneità individuale e collettiva dei membri sia stata svolta prima dell’assemblea generale degli azionisti, gli enti dovrebbero fornire informazioni adeguate sugli esiti della valutazione agli azionisti prima della riunione. Ove opportuno, la valutazione dovrebbe comprendere diverse composizioni alternative dell’organo di gestione che possono essere presentate agli azionisti.

Laddove, nei casi debitamente giustificati di cui al paragrafo 135, i membri siano nominati dagli azionisti prima della valutazione dell’idoneità, la nomina dovrebbe essere soggetta alla valutazione favorevole in merito all’idoneità. In tali casi, gli enti dovrebbero valutare l’idoneità dei membri e la composizione dell’organo di gestione non appena possibile e al più tardi entro un mese dalla nomina dei membri. Qualora la valutazione successiva da parte dell’ente sancisca la non idoneità di un membro per ricoprire la posizione, il membro e l’autorità competente dovrebbero esserne informati tempestivamente. Gli enti dovrebbero altresì informare gli azionisti in merito alla valutazione svolta e alla necessità di nominare membri differenti.

Gli enti dovrebbero assicurare che gli azionisti abbiano pieno accesso alle informazioni pratiche e pertinenti sull’obbligo che i membri dell’organo di gestione e l’organo di gestione su base collettiva siano sempre idonei. Le informazioni fornite agli azionisti sull’idoneità dell’organo di gestione e dei membri dovrebbero consentire agli azionisti di assumere decisioni in maniera consapevole e di ovviare a eventuali carenze nella composizione dell’organo di gestione o dei rispettivi singoli membri.

Qualora alcuni membri siano nominati dall’organo di gestione, tali valutazioni dovrebbero essere svolte prima dello svolgimento effettivo delle rispettive funzioni. Nei casi debitamente giustificati di cui al paragrafo 135, la valutazione dell’idoneità può essere svolta dopo la nomina del membro. Ciò dovrebbe avvenire non appena possibile, ma al più tardi entro un mese dalla data della nomina.

Gli enti dovrebbero tenere conto degli esiti della valutazione dell’idoneità del singolo membro dell’organo di gestione nel valutare l’idoneità collettiva dell’organo di gestione e viceversa. Le carenze rilevate nella composizione complessiva dell’organo di gestione o dei rispettivi comitati non dovrebbero necessariamente indurre a concludere che un determinato membro non sia idoneo.

Gli enti dovrebbero documentare gli esiti della propria valutazione dell’idoneità e, in particolare, le eventuali carenze tra l’idoneità individuale e collettiva necessaria e reale dei membri dell’organo di gestione nonché le misure da adottare per ovviare a tali carenze.

Gli enti dovrebbero comunicare alle autorità competenti l’esito delle valutazioni dell’idoneità dei nuovi membri dell’organo di gestione, ivi compresa la valutazione dell’ente sulla composizione collettiva dell’organo di gestione, conformemente alle procedure di cui alla sezione 23. Ciò dovrebbe includere la documentazione e le informazioni di cui all’allegato III (²² ).

Gli enti dovrebbero, su richiesta delle autorità competenti, fornire le informazioni supplementari necessarie per la valutazione dell’idoneità individuale o collettiva dei membri dell’organo di gestione. In caso di rinomina, tali informazioni possono essere limitate alle modifiche pertinenti.