17. Wspólne elementy oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej członków organu zarządzającego

Jeśli nie określono inaczej w niniejszych wytycznych, organ zarządzający pełniący funkcję nadzorczą lub komitet ds. nominacji, jeśli został ustanowiony, powinien zapewni ć dokona nie oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej członków organu zarządzającego przed ich wyznaczeniem. Mogą oni działać w porozumieniu z innymi komitetami (np. komitetem ds. ryzyka i audytu) oraz jednostkami wewnętrznymi (np. jednostkami ds. zasobów ludzkich, prawnych lub kontroli). Organ zarządzający pełniący funkcję nadzorczą powinien odpowiada ć za określenie ostatecznych ocen odpowiedniości.

Na zasadzie odstępstwa od pkt 134 ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej może zostać dokonana po wyznaczeniu członka w każdym z następujących przypadków, dla których instytucja podała właściwe uzasadnienie:

• a. akcjonariusze, właściciele lub członkowie instytucji nominują i wyznaczają członków organu zarządzającego na zgromadzeniu akcjonariuszy lub równoważnym zgromadzeniu, którzy nie zostali zaproponowani przez instytucję lub organ zarządzający, np. na podstawie listy kandydatów;
• b. kompletna ocena odpowiedniości dokonana przed wyznaczeniem członka zakłóciłaby właściwe funkcjonowanie organu zarządzającego, w tym w wyniku nastąpienia poniższych sytuacji:
• i. w przypadku gdy potrzeba wymiany członków pojawia się nagle i niespodziewanie, np. śmierć członka; oraz
• ii. w przypadku gdy członek zostaje usunięty, ponieważ on lub ona nie jest już osobą odpowiednią.

W ocenie odpowie dniości należy uwzględnić wszystkie kwestie mające znaczenie i dostępne w celu dokonania oceny. Instytucje powinny wziąć pod uwagę ryzyka, w tym ryzyko utraty reputacji, grożące w sytuacji, w której zidentyfikowane zostały słabości mające wpływ na odpowiedniość indywidualną lub zbiorową członków organu zarządzającego.

W przypadku wyznaczania członków przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz dokonania oceny odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej członków przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy instytucje powinny przekazać akcjonariuszom odpowiednie informacje dotyczące wyników oceny przed zwołanym zgromadzeniem. Stosown ie do przypadku ocena powinna obejmować różne możliwe składy organu zarządzającego, które mogą zostać przedstawione akcjonariuszom.

W przypadku gdy w odpowiednio uzasadnionych przypadkach, o których mowa w pkt 135, członkowie są wyznaczani przez akcjonariuszy przed dokonaniem oceny odpowiedniości, ich wyznaczenie powinno być uzależnione od pozytywnej oceny ich odpowiedniości. W takich przypadkach instytucje powinny ocen ić odpowiedniość członków i składu organu zarządzającego tak szybko, jak to praktycznie możliwe, jednak nie później niż w terminie jednego miesiąca od wyznaczenia członków. Jeśli zgodnie z wynikiem dokonanej przez instytucję oceny członek zostanie uznany za nieodpowiedniego na swoje stanowisko, członek ten oraz organ zarządzający powinni zosta ć o tym bezzwłocznie poinformowani. Instytucje powinny poinformować również akcjonariuszy o dokonanej ocenie i konieczności wyznaczenia innych członków.

Instytucje powinny zapewni ć, by akcjonariusze mieli pełny dostęp do stosownych i praktycznych informacji o obowiązku pozostawania przez cały czas osobami odpowiednimi przez członków organu zarządzającego oraz organu zarządzającego jako całości. Informacje przekazane akcjonariuszom co do odpowiedniości organu zarządzającego oraz jego członków powinny umożl iwi ać akcjonariuszom podjęcie przemyślanych decyzji oraz zajęcie się wszelkimi brakami w składzie organu zarządzającego lub jego poszczególnych członków.

W przypadku gdy niektórzy członkowie zostali już wyznaczeni przez organ zarządzający, oceny takie pow inny być dokonywane przed faktycznym rozpoczęciem pełnieni a ich funkcji. W odpowiednio uzasadnionych przypadkach, o których mowa w pkt 135, ocena odpowiedniości może zostać dokonana po wyznaczeniu członka. Powinno to nastąpić tak szybko, jak to praktycznie możliwe, jednak nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia wyznaczenia.

Przy ocenie odpowiedniości organu zarządzającego jako całości instytucje powinny wziąć pod uwagę wyniki oceny odpowiedniości danego członka organu zarządzającego i odwrotnie . Zidentyfikowane słabości całego składu organu zarządzającego lub jego komitetów nie muszą oznaczać, że określony członek nie jest odpowiedni indywidualnie.

Instytucje powinny dokumentować wyniki oceny odpowiedniości, w szczególności zidentyfikowane różnice pomiędzy wymaganą i faktyczną odpowiedniością indywidualną i zbiorową członków organu zarządzającego oraz środki podjęte w celu wyeliminowania tych różnic.

Instytucje p owinny p rzekazać właściwym organom wynik oceny odpowiedniości nowych członków organu zarządzającego, w tym dokonaną przez instytucję ocenę składu organu zarządzającego jako całości zgodnie z określonymi procedurami, o których mowa w sekcji 23. Powinien on obejmować dokumentację i informacje wymienione w załączniku III²² .

²² Proszę zapoznać się również z projektem regulacyjnych standardów technicznych (RTS) zgodnych z art. 7 ust. 4 dyrektywy 2014/65/UE oraz projektem wykonawczych standardów technicznych (ITS) zgodnych z a rt. 7 ust. 5 dyrektywy 2014/65/UE w sprawie informacji, które należy przedstawić przy udzielaniu zezwolenia: http://ec.europa.eu/finance/securities/docs/isd/mifid/rts/160714 -rts- authorisation_en.pdf oraz https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015 - 1858_ - _final_report_ - _draft_implementing_technical_standards_under_mifid_ii.pdf . Zob. również Dokument konsultacyjny dotyczący projektu regulacyjnych standardów technicznych (RTS) dotyczących udzielania zezwoleń opublikowany przez EUNB.

Na wniosek właściwych organów instytucje powinny przekazać dodatkowe informacje konieczne do oceny odpowiedniości indywidualnej lub zbiorowej członków organu zarządzającego. W przypadku ponownego wyznaczania informacje te będą ograniczone do stosownych zmian.