17. Elemente comune pentru evaluarea adecvării individuale și colective a membrilor organului de conducere

Cu excepția unor prevederi contrare în ghid, organul de conducere în funcția sa de supraveghere sau comitetul de nominalizare, dacă a fost înființat, trebuie să se asigure că evaluările adecvării individuale și colective a membrilor organului de conducere sunt efectuate înainte de nominalizarea acestora. Aceștia pot lua legătura cu alte comitete (de exemplu, comitetul de administrare a riscurilor și de audit) și cu funcții interne (de exemplu, resurse umane, funcția juridică sau de control). Organul de conducere în funcția sa de supraveghere trebuie să fie responsabilă de stabilirea evaluărilor finale cu privire la adecvare.

Prin derogare de la punctul 134, evaluările adecvării individuale și colective pot fi efectuate după numirea membrului în oricare dintre următoarele cazuri pentru care instituția a oferit o justificare corespunzătoare:

• a. acționarii, proprietarii sau membrii instituției numesc și desemnează membri ai organului de conducere în ședința acționarilor sau în ședințe echivalente, care nu au fost propuși de instituție sau de organul de conducere, de exemplu sistemul listei de candidați;
• b. o evaluare completă a adecvării efectuată înainte de numirea unui membru ar întrerupe buna funcționare a organului de conducere, inclusiv ca urmare a următoarelor situații:
• i. dacă apare subit sau pe neașteptate nevoia de a înlocui membri, de exemplu, decesul unui membru și
• ii. dacă un membru este revocat deoarece nu mai este adecvat.

Evaluările cu privire la adecvare trebuie să țină cont de toate aspectele relevante și disponibile pentru evaluări. Instituțiile trebuie să aibă în vedere riscurile, inclusiv riscul reputațional, care apar în eventualitatea în care sunt identificate deficiențe care afectează adecvarea individuală sau colectivă a membrilor organului de conducere.

În cazul în care sunt numiți membri în cadrul ședințelor generale ale acționarilor și în care evaluarea adecvării individuale și colective a membrilor a fost efectuată înaintea ședințelor generale ale acționarilor, instituțiile trebuie să ofere acționarilor, înainte de ședință, informații corespunzătoare cu privire la rezultatele evaluărilor. După caz, evaluarea trebuie să cuprindă diferite tipuri de componențe alternative ale organului de conducere care să poată fi prezentate acționarilor.

În situația în care, în cazurile justificate corespunzător de la punctul 135, membrii sunt numiți de acționari înainte de efectuarea evaluării cu privire la adecvare, numirea trebuie să fie supusă evaluării pozitive a adecvării acestora. În aceste cazuri, instituțiile trebuie să evalueze adecvarea membrilor și componența organului de conducere cât mai repede și cel târziu în termen de o lună de la numirea membrilor. Dacă la evaluarea ulterioară efectuată de instituție s - a ajuns la concluzia că un membru nu este considerat apt pentru funcție, membrul respectiv și autoritatea competentă trebuie informați în acest sens fără întârziere. Instituțiile trebuie să informeze și acționarii în legătură cu evaluarea efectuată și cu nevoia de a numi alți membri.

Instituțiile trebuie să se asigure că acționarii au acces deplin la informații relevante și practice despre obligația ca membrii organului de conducere și organul de conducere la nivel colectiv să fie în permanență adecvați. Informațiile oferite acționarilor cu privire la adecvarea organului de conducere și a membrilor acestuia trebuie să permită acționarilor să ia decizii în cunoștință de cauză și să abordeze orice deficiențe de la nivelul componenței organului de conducere sau al membrilor individuali ai acestuia.

În cazul în care unii membri sunt numiți de organul de conducere, aceste evaluări trebuie efectuate înainte ca aceștia să - și exercite în mod efectiv funcția. În cazurile justificate corespunzător de la punctul 135, evaluarea adecvării poate fi efectuată după numirea membrului. Aceasta trebuie efectuată cât mai repede, dar cel târziu în decurs de o lună de la data numirii.

La evaluarea adecvării la nivel colectiv a organului de conducere, instituțiile trebuie să țină cont de rezultatele evaluării adecvării la nivel individual a membrului din cadrul organului de conducere și invers. Punctele slabe identificate la nivelul componenței de ansamblu a organului de conducere sau a comitetelor acestuia nu trebuie să conducă neapărat la concluzia că un anumit membru nu este apt din punct de vedere individual.

Instituțiile trebuie să documenteze rezultatele evaluării cu privire la adecvare și, în special, orice deficiențe identificate între adecvarea necesară și cea actuală la nivel individual și colectiv a membrilor din cadrul organului de conducere, precum și măsurile care vor fi luate pentru eliminarea acestor deficiențe.

Instituțiile trebuie să transmită autorităților competente rezultatul evaluărilor cu privire la adecvare pentru membrii noi din cadrul organului de conducere, inclusiv evaluarea instituției cu privire la componența colectivă a organului de conducere în concordanță cu procedurile stabilite și prevăzute la secțiunea 23. Aici trebuie incluse documentele și informațiile menționate în anexa III²² .

²² Vă rugăm să consultați și standardele tehnice de reglementare (în proiect) prevăzute la articolul 7 alineatul (4) din Directiva 2014/65/UE și standardele tehnice de punere în aplicare (în proiect) prevăzute la articolul 7 alineatul (5) din Directiva 2014/65/UE privind informațiile care sunt puse la dispoziție la autorizare: http://ec.europa.eu/finance/securities/docs/isd/mifid/rts/160714 - rts - authorisation_en.pdf și https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015 - 1858_ - _final_report_ - _draft_implementing_technical_standards_under_mifid_ii.pdf . . Vezi și Documentul de consultare privind standardele tehnice de reglementare (în proiect) cu privire la autorizare publicat de ABE.

La cererea autorităților competente, instituțiile trebuie să pună la dispoziție informații suplimentare care sunt necesare pentru evaluarea adecvării individuale sau colective a membrilor organului de conducere. În cazul reînvestirii, aceste informații pot fi limitate la schimbările relevante.