16. Composición del órgano de administración y nombramiento y sucesión de sus miembros

Sin perjuicio de la legislación nacional en materia de sociedades, el órgano de administración deberá contar con un número de miembros adecuado y con una composición apropiada, y deberá nombrarse por un período apropiado. Las propuestas de reelección solo se presentarán una vez examinado el resultado de la evaluación del desempeño observado en el miembro durante su último mandato.

Todos los miembros del órgano de administración deberán ser idóneos. Sin perjuicio de los miembros representantes de los empleados y que sean elegidos por estos, el órgano de administración identificará y seleccionará a miembros cualificados y experimentados, y garantizará un plan de sucesión adecuado para el órgano de administración que sea coherente con todos los requisitos legales relativos a la composición, el nombramiento o la sucesión del órgano de administración.

Sin perjuicio de los derechos de los accionistas a nombrar miembros, en el proceso de selección de miembros del órgano de administración, el órgano de administración en su función de supervisión o, si se ha constituido, el comité de nombramientos contribuirá activamente a la selección de candidatos para puestos vacantes en el órgano de administración en colaboración con Recursos Humanos y deberá:

• a. preparar una descripción de las funciones y competencias requeridas para un nombramiento en particular;
• b. evaluar el equilibrio adecuado de conocimientos, competencias y experiencia en el órgano de administración;
• c. evaluar la dedicación de tiempo estimada; y
• d. considerar los objetivos de la política de diversidad.

La decisión de contratación, cuando sea posible, tendrá en cuenta una lista restringida con una preselección de candidatos idóneos en la que se consideren los objetivos de diversidad establecidos en la política de diversidad de la entidad y los elementos incluidos en el Título V de las presentes Directrices. La decisión tendrá en cuenta el hecho de que un órgano de administración más diverso fomenta la crítica y discusiones constructivas basadas en diferentes puntos de vista. Sin embargo, las entidades no contratarán a miembros del órgano de administración con el único propósito de aumentar la diversidad en detrimento del funcionamiento y la idoneidad del órgano de administración en su conjunto, o a expensas de la idoneidad de los miembros del órgano de administración a título individual.

Los miembros del órgano de administración deberán conocer la cultura, los valores, los comportamientos y la estrategia asociados con la entidad y su órgano de administración, cuando sea posible, antes de ocupar el puesto.

Sin perjuicio de los derechos de los accionistas a nombrar y sustituir a todos los miembros del órgano de administración simultáneamente, al establecer un plan de sucesión para sus miembros, el órgano de administración deberá garantizar la continuidad de la toma de decisiones y evitar, cuando sea posible, que se sustituya a demasiados miembros simultáneamente. El plan de sucesión establecerá los planes, las políticas y los procesos de la entidad para hacer frente a ausencias o salidas repentinas o inesperadas de los miembros del órgano de administración, e incluirá cualquier medida provisional pertinente. El plan de sucesión también tendrá en cuenta los objetivos y las metas definidos en la política de diversidad de la entidad.