16. Composizione dell’organo di gestione e nomina e successione dei propri membri

Fatte salve le disposizioni del diritto societario nazionale, l’organo di gestione dovrebbe disporre di un numero adeguato di membri e avere una composizione appropriata ed essere nominato per un congruo lasso di tempo. Le candidature per la rinomina dovrebbero essere presentate solo a seguito della valutazione dell’esito concernente i risultati del membro posto sotto osservazione durante l’ultimo periodo.

Tutti i membri dell’organo di gestione dovrebbero essere idonei. Fatti salvi i membri eletti e i rappresentanti dei dipendenti, l’organo di gestione dovrebbe individuare e selezionare membri qualificati ed esperti e assicurare una pianificazione adeguata delle successioni per l’organo di gestione che sia coerente con tutti gli obblighi giuridici in materia di composizione, nomina o successione dell’organo di gestione.

Fatti salvi i diritti degli azionisti di nominare membri, in sede di assunzione dei membri dell’organo di gestione, l’organo di gestione con funzione di supervisione strategica o, se istituito, il comitato per le nomine, dovrebbe contribuire attivamente alla selezione dei candidati per ricoprire incarichi dell’organo di gestione vacanti in collaborazione con le risorse umane e dovrebbe:

• a. preparare una descrizione dei ruoli e delle competenze per una nomina specifica;
• b. valutare l’adeguato equilibrio di conoscenze, competenze ed esperienza dell’organo di gestione;
• c. valutare l’impegno previsto in termini di tempo;
• d. considerare gli obiettivi della politica della diversità.

La decisione in merito all’assunzione dovrebbe, ove possibile, tener conto di un elenco ristretto contenente una preselezione dei candidati idonei che prenda in considerazione gli obiettivi della diversità definiti dalla politica sulla diversità dell’ente nonché gli elementi di cui al titolo V dei presenti orientamenti. La decisione dovrebbe tenere conto del fatto che un organo di gestione maggiormente diversificato favorisce un dialogo e una contestazione costruttiva sulla base di punti di vista diversi. Gli enti non dovrebbero tuttavia assumere membri dell’organo di gestione con il fine unico di incrementare la diversità a scapito del funzionamento e dell’idoneità dell’organo di gestione su base collettiva o a scapito dell’idoneità dei singoli membri dell’organo di gestione.

Il membro dell’organo di gestione dovrebbe essere consapevole della cultura, dei valori, dei comportamenti e della strategia associati all’ente in questione e al rispettivo organo di gestione, ove possibile, prima di assumere l’incarico.

Fermi restando i diritti degli azionisti di nominare e sostituire contemporaneamente tutti i membri dell’organo di gestione, nel definire un piano delle successioni per i propri membri, l’organo di gestione dovrebbe assicurare la continuità delle procedure decisionali ed evitare, ove possibile, che un numero elevato di membri debba essere sostituito contemporaneamente. La pianificazione delle successioni dovrebbe definire piani, politiche e procedure dell’ente per affrontare assenze o partenze improvvise o impreviste dei membri dell’organo di gestione, ivi compresi eventuali accordi provvisori pertinenti. La pianificazione delle successioni dovrebbe tenere conto altresì degli obiettivi e dei fini indicati nella politica della diversità dell’ente.