16. Skład organu zarządzającego oraz wyznaczanie i sukcesja jego członków

Bez uszczerbku dla krajowego prawa spółek organ zarządzający powinien posiada ć właściwą liczbę członków i odpowiedni skład oraz powinien zosta ć wyznaczony na stosowny okres. Nominacje w przypadku ponownego wyznaczenia powinny mieć miejsce wyłącznie po uwzględnieniu wyniku oceny dotyczącej działalności członka za obserwowanej podczas ostatniej kadencji.

Wszyscy członkowie organu zarządzającego powinni być osobami odpowiednimi. Nie n aruszając praw członków wybranych przez pracowników i reprezentujących ich, organ zarządzający powinien określić i wybrać wykwalifikowanych i doświadczonych członków oraz zapewni ć odpowiednie planowanie sukcesji w zakresie organu zarządzającego zgodne z ws zystkimi wymogami prawnymi dotyczącymi składu, wyznaczania lub sukcesji organu zarządzającego.

Nie naruszając praw akcjonariuszy do wyznaczania członków, przy rekrutacji członków organu zarządzającego organ zarządzający pełniący funkcję nadzorczą lub, jeśli został ustanowiony, komitet ds. nominacji powinien mieć wpływ na dobór kandydatów na wolne stanowiska w organie zarządzającym we współpracy z działem zasobów ludzkich oraz powinien :

• a. przygotować opis zadań i umiejętności w odniesieniu do konkretnego stanowiska;
• b. oceni ć odpowiedni bilans wiedzy, umiejętności i doświadczenia w ramach organu zarządzającego;
• c. oceni ć oczekiwane zaangażowanie pod względem poświęcanego czasu; oraz
• d. uwzględnić cele polityki dotyczącej zróżnicowania.

Podejmując decyzję w ramach rekrutacji, jeśli to możliwe, należy wziąć pod uwagę wykaz zawierający wstępnie wybranych odpowiednich kandydatów z uwzględnieniem celów zróżnicowania określonych w stosowanej przez instytucję polityce dotyczącej zróżnicowania oraz wymogów tytułu V niniejszych wytycznych. Podejmując decyzję, należy wziąć pod uwagę fakt, iż bardziej zróżnicowany organ zarządzający sprzyja konstruktywnemu sprzeciwowi i dyskusji w oparciu o różne punkty widzenia. Instytucje nie powinny jednak rekrutować członków organu zarządzającego wyłączn ie w celu zwiększenia stopnia zróżnicowania ze szkodą dla funkcjonowania i odpowiedniości organu zarządzającego jako całości lub kosztem odpowiedniości pojedynczych członków organu zarządzającego.

Jeśli to możliwe, przed objęciem stanowiska członek organu zarządzającego powinien być świadomy kultury, wartości, zachowania i strategii związanych z tą instytucją i jej organem zarządzającym.

Nie naruszając praw akcjonariuszy do wyznaczania i zastępowania jednocześnie wszystkich członków organu zarządzającego, ustalając plan sukcesji jego członków, organ zarządzający powinien zapewni ć ciągłość podejmowania decyzji oraz, jeśli to możliwe, będzie unikał zastępowania jednocześnie zbyt dużej liczby członków. W planowaniu sukcesji powinny zostać określone plany instytucji, zasady jej polityki i procedury dotyczące działania w przypadku nagłej lub nieoczekiwanej nieobecności lub odejścia członków organu zarządzającego, w tym odpowiednie rozwiązania tymczasowe. W planowaniu sukcesji należy również wziąć pod uwagę cele i wartości docelowe określone w stosowanej przez instytucję polityce dotyczącej zróżnicowania.