16. Ylimmän hallintoelimen kokoonpano, jäsenten nimitys ja heidän seuraajansa

Ylimmässä hallintoelimessä tulisi olla riittävä määrä jäseniä ja tarkoituksenmukainen kokoonpano, ja se tulisi nimittää tarkoituksenmukaiseksi ajaksi, sanotun kuitenkaan rajoittamatta yhtiölainsäädännön soveltamista. Nimitykset jäsenten uudelleenvalintaa varten tulisi tehdä vasta, kun on otettu huomioon tulokset arvioinnista, joka koskee jäsenen suoriutumista edellisellä kaudella.

Kaikkien ylimmän hallintoelimen jäsenten tulisi soveltua tehtäviinsä. Ylimmän hallintoelimen tulisi määrittää ja valita päteviä ja kokeneita jäseniä ja varmistaa, että ylimmällä hallintoelimellä on asianmukainen seuraajasuunnittelu, joka on kokoonpanoa, nimitystä tai seuraajien valintaa koskevien lakisääteisten vaatimusten mukainen, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenten valintaa henkilöstön toimesta ja sen edustajana.

Kun ylimpään hallintoelimeen rekrytoidaan jäseniä, valvontatoimintoaan hoitavan ylimmän hallintoelimen tai nimitysvaliokunnan, jos sellainen on perustettu, tulisi osallistua aktiivisesti ehdokkaiden valintaan ylimmän hallintoelimen avoimiin toimiin yhteistyössä henkilöresursseista vastaavien yksiköiden kanssa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta osakkeenomistajien oikeuksia jäsenten nimitykseen. Ylimmän hallintoelimen tulisi tällöin

• a. laatia kuvaus tietyn nimityksen edellyttämistä tehtävistä ja valmiuksista
• b. arvioida, mikä on riittävä tasapaino ylimmän hallintoelimen tietämykselle, taidolle ja kokemukselle
• c. arvioida edellytetty ajankäyttö ja
• d. kiinnittää huomiota monimuotoisuuspolitiikan tavoitteisiin.

Rekrytointipäätöksessä tulisi ottaa tarvittaessa huomioon esivalintaluettelo eli luettelo, joka sisältää esikarsinnassa valitut soveltuvat ehdokkaat ja jossa otetaan huomioon laitoksen monimuotoisuuspolitiikan mukaiset monimuotoisuustavoitteet ja näiden ohjeiden V osastossa esitetyt vaatimukset. Rekrytointipäätöksessä tulisi ottaa huomioon, että monimuotoisempi ylin hallintoelin edistää eri näkemyksiin perustuvaa asioiden rakentavaa kyseenalaistamista ja keskustelua niistä. Laitosten ei tulisi kuitenkaan rekrytoida ylimmän hallintoelimen jäseniä ainoastaan monimuotoisuuden lisäämisen vuoksi, mikäli tämä heikentäisi ylimmän hallintoelimen kollektiivista toimivuutta ja sopivuutta tai vähentäisi ylimmän hallintoelimen yksittäisten jäsenten sopivuutta tehtäviin.

Ennen kuin ylimmän hallintoelimen jäsen ottaa toimensa vastaan, hänen tulisi olla selvillä laitokseen ja sen ylimpään hallintoelimeen liittyvistä toimintakulttuurista, arvoista, käytänteistä ja strategiasta, mikäli mahdollista.

Kun ylin hallintoelin laatii jäsentensä seuraajasuunnitelmaa, sen tulisi varmistaa päätöksenteon jatkuvuus ja mahdollisuuksien mukaan estää tilanne, että liian monta jäsentä joudutaan korvaamaan samanaikaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta osakkeenomistajien oikeuksia nimittää ja korvata kaikki ylimmän hallintoelimen jäsenet samanaikaisesti. Seuraajasuunnittelua koskevissa asiakirjoissa tulisi esittää laitoksen suunnitelmat, toimintaperiaatteet ja prosessit, joilla käsitellään ylimmän hallintoelimen jäsenten äkilliset tai odottamattomat poissaolot tai toimesta irtisanoutumiset, mukaan lukien mahdolliset tilapäisjärjestelyt. Seuraajasuunnittelussa tulisi ottaa myös huomioon laitoksen monimuotoisuuspolitiikassa määritellyt päämäärät ja tavoitteet.