16. Composição do órgão de administração e nomeação e sucessão dos seus membros

Sem prejuízo do direito das sociedades nacional, o órgão de administração deve possuir um número adequado de membros e uma composição adequada, devendo ainda ser nomeado por um período de tempo apropriado. As propostas de recondução devem ser apresentadas apenas depois de considerados os resultados da avaliação relativa ao desempenho do membro durante o último mandato.

Todos os membros do órgão de administração devem ser considerados adequados. Sem prejuízo de haver membros eleitos por e em representação dos trabalhadores, o órgão de administração deve identificar e selecionar membros qualificados e experientes e assegurar um plano de sucessão adequado para o órgão de administração, em conformidade com todos os requisitos legais relativos à composição, nomeação ou sucessão do órgão de administração.

Sem prejuízo do direito de nomeação de membros que assiste aos acionistas, durante o processo de recrutamento de membros para o órgão de administração, o órgão de administração, na sua função de fiscalização, ou, caso tenha sido criado, o comité de nomeações, devem contribuir ativamente para a seleção dos candidatos a vagas no órgão em causa, em colaboração com os recursos humanos, e deve ainda:

• a. elaborar uma descrição das funções e competências necessárias para um determinado cargo;
• b. avaliar o equilíbrio dos conhecimentos, das competências e da experiência do órgão de administração;
• c. avaliar o tempo que se estime necessário para o exercício da função; e
• d. considerar os objetivos da política de promoção da diversidade.

A decisão de recrutamento deve, sempre que possível, ter em conta uma lista restrita com uma pré-seleção de candidatos adequados, que tenha em consideração os objetivos de diversidade estabelecidos na política de diversidade da instituição e os requisitos previstos no Título V das presentes orientações. A decisão deve ter em conta o facto de um órgão de administração mais diversificado promover a contestação construtiva e a discussão assente em pontos de vista diferentes. As instituições não devem, contudo, recrutar membros para o órgão de administração com o único objetivo de aumentar a diversidade em detrimento do funcionamento e da adequação do órgão de administração em termos coletivos, nem a expensas da adequação dos membros individuais do órgão de administração.

Os membros do órgão de administração devem estar cientes da cultura, dos valores, da conduta e da estratégia associados à instituição em causa e ao seu órgão de administração, se possível, antes de assumirem o seu cargo.

Sem prejuízo do direito dos acionistas de nomearem e substituírem em bloco todos os membros, no estabelecimento de um plano de sucessão para os seus membros o órgão de administração deve assegurar a continuidade dos processos de tomada de decisão e, tanto quanto possível, evitar a substituição de um número alargado de membros em simultâneo. O plano de sucessão deve estabelecer os planos, políticas e processos utilizados pela instituição para lidar com ausências ou saídas súbitas ou inesperadas de membros do órgão de administração, incluindo quaisquer medidas transitórias relevantes. O plano de sucessão também deve ter em conta os objetivos e metas definidos na política de promoção da diversidade da instituição.