16. Σύνθεση του διοικητικού οργάνου και διορισμός και διαδοχή των μελών του

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εθνικού εταιρικού δικαίου, το διοικητικό όργανο θα πρέπει να διαθέτει επαρκή αριθμό μελών και κατάλληλη σύνθεση, ενώ θα πρέπει να διορίζεται για ενδεδειγμένη χρονική περίοδο. Η ανάδειξη υποψηφίων για ανανέωση θητείας θα πρέπει να πραγματοποιείται μόνο κατόπιν εξέτασης των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης των επιδόσεων του μέλους που είχε τεθεί υπό παρατήρηση κατά τη διάρκεια της τελευταίας του θητείας.

Όλα τα μέλη του διοικητικού οργάνου θα πρέπει να είναι κατάλληλα. Με την επιφύλαξη των μελών που εκπροσωπούν τους υπαλλήλους και εκλέγονται από αυτούς, το διοικητικό όργανο θα πρέπει να εντοπίζει και να επιλέγει καταρτισμένα και έμπειρα μέλη και να διασφαλίζει κατάλληλο σχεδιασμό διαδοχής για το διοικητικό όργανο κατά τρόπο που συνάδει με το σύνολο των απαιτήσεων που απορρέουν από τον νόμο ως προς τη σύνθεση, τον διορισμό ή τη διαδοχή των μελών του διοικητικού οργάνου.

Με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων των μετόχων να διορίζουν μέλη, κατά την πρόσληψη μελών του διοικητικού οργάνου, το διοικητικό όργανο υπό την εποπτική του αρμοδιότητα ή η επιτροπή ανάδειξης υποψηφίων, εφόσον έχει συσταθεί, θα πρέπει να συμβάλλει ενεργά στην επιλογή υποψηφίων για την κάλυψη κενών θέσεων του διοικητικού οργάνου, σε συνεργασία με τη λειτουργία ανθρώπινων πόρων, ενώ θα πρέπει επίσης:

• α. να συντάσσει περιγραφή των ρόλων και των ικανοτήτων για έναν συγκεκριμένο διορισμό·
• β. να αξιολογεί τον επαρκή συνδυασμό γνώσεων, δεξιοτήτων, και πείρας του διοικητικού οργάνου·
• γ. να υπολογίζει τον χρόνο που αναμένεται να αφιερωθεί· και
• δ. να λαμβάνει υπόψη τους στόχους της πολιτικής διαφοροποίησης .

Στην απόφαση πρόσληψης θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη, όπου είναι εφικτό, ένας κατάλογος των επικρατέστερων κατάλληλων υποψηφίων, στο πλαίσιο του οποίου συνεκτιμώνται οι στόχοι διαφοροποίησης που καθορίζονται στην πολιτική διαφοροποίησης του ιδρύματος και οι απαιτήσεις του τίτλου V του παρόντος εγγράφου. Στην απόφαση θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη το γεγονός ότι ο υψηλότερος βαθμός διαφοροποίησης του διοικητικού οργάνου προάγει την εποικοδομητική αμφισβήτηση και συζήτηση βάσει διαφορετικών απόψεων. Ωστόσο, τα ιδρύματα δεν θα πρέπει να προσλαμβάνουν μέλη του διοικητικού οργάνου με αποκλειστικό σκοπό την αύξηση της διαφοροποίησης εις βάρος της λειτουργίας και της καταλληλότητας του διοικητικού οργάνου συλλογικά ούτε εις βάρος της καταλληλότητας μεμονωμένων μελών του διοικητικού οργάνου.

Κάθε μέλος του διοικητικού οργάνου θα πρέπει να έχει επίγνωση της κουλτούρας, των αξιών, της συμπεριφοράς και της στρατηγικής που συνδέονται με το συγκεκριμένο ίδρυμα και το διοικητικό του όργανο, ει δυνατόν, πριν από την ανάληψη των καθηκόντων του.

Με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων των μετόχων να διορίζουν και να αντικαθιστούν όλα τα μέλη του διοικητικού οργάνου ταυτόχρονα, κατά την κατάρτιση σχεδίου διαδοχής για τα μέλη του, το διοικητικό όργανο θα πρέπει να διασφαλίζει τη συνέχεια της διαδικασίας λήψης αποφάσεων και να προλαμβάνει, όπου είναι εφικτό, την ανάγκη ταυτόχρονης αντικατάστασης υπερβολικά μεγάλου αριθμού μελών. Στον σχεδιασμό διαδοχής θα πρέπει να καθορίζονται τα σχέδια, οι πολιτικές και οι διαδικασίες του ιδρύματος για την αντιμετώπιση αιφνίδιων ή απρόβλεπτων απουσιών ή αποχωρήσεων μελών του διοικητικού οργάνου, συμπεριλαμβανομένων τυχόν σχετικών προσωρινών ρυθμίσεων. Στον σχεδιασμό διαδοχής θα πρέπει επίσης να λαμβάνονται υπόψη οι σκοποί και οι στόχοι που ορίζονται στην πολιτική διαφοροποίησης του ιδρύματος.