16. Samenstelling van het leidinggevend orgaan, benoeming van leden en opvolging

Onverminderd het nationale vennootschapsrecht behoort het leidinggevend orgaan uit een voldoende aantal leden te bestaan, en passend samengesteld en voor een passende periode aangesteld te zijn. Voordrachten voor herbenoeming dienen pas plaats te vinden nadat is gekeken naar de beoordeling van de prestaties van het lid gedurende zijn voorbije termijn.

Alle leden van het leidinggevend orgaan dienen geschikt te zijn. Afgezien van leden die worden gekozen door werknemers en werknemers vertegenwoordigen, dient het leidinggevend orgaan gekwalificeerde en ervaren leden te identificeren en selecteren en voor een passende opvolgingsplanning voor het leidinggevend orgaan te zorgen die in overeenstemming is met alle wettelijke vereisten ten aanzien van samenstelling, benoeming of opvolging van (leden van) het leidinggevend orgaan.

Onverminderd de rechten van aandeelhouders om leden te benoemen dienen leden van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie of, indien dit is ingesteld, het benoemingscomité, in samenwerking met HR bij het werven van leden van het leidinggevend orgaan actief bij te dragen aan de selectie van kandidaten voor vacante functies in het leidinggevend orgaan. Zij:

• a. stellen een beschrijving op van de rollen en vaardigheden voor een specifieke benoeming;
• b. beoordelen of er voldoende evenwicht is in de kennis, vaardigheden en ervaring van het leidinggevend orgaan;
• c. gaan na hoeveel tijd naar verwachting aan de functie moet worden besteed; en
• d. houden rekening met de doelstellingen van het diversiteitsbeleid.

Bij het besluit om een kandidaat aan te nemen dient, waar mogelijk, rekening te worden gehouden met een shortlist met een voorselectie van geschikte kandidaten die rekening houdt met de diversiteitsdoelstellingen die zijn vastgelegd in het diversiteitsbeleid van de instelling en met de elementen in titel V van deze richtsnoeren. Bij het besluit dient rekening te worden gehouden met het feit dat een diverser leidinggevend orgaan constructieve kritiek en discussie op basis van verschillende standpunten bevordert. Instellingen dienen leden van het leidinggevend orgaan echter niet uitsluitend aan te nemen met het oog op het vergroten van de diversiteit, als dat ten koste gaat van het functioneren en de geschiktheid van het leidinggevend orgaan in zijn geheel, of ten koste van de geschiktheid van individuele leden van het leidinggevend orgaan.

Het lid van het leidinggevend orgaan dient, indien mogelijk, voordat hij in functie treedt op de hoogte te zijn van de cultuur, de waarden, het gedrag en de strategie van de instelling en haar leidinggevend orgaan.

Onverminderd het recht van de aandeelhouders om alle leden van het leidinggevend orgaan gelijktijdig te benoemen en te vervangen, dient het leidinggevend orgaan bij het vaststellen van een opvolgingsplan voor zijn leden voor continuïteit van de besluitvorming te zorgen en waar mogelijk te voorkomen dat te veel leden tegelijkertijd moeten worden vervangen. In de opvolgingsplanning dienen de plannen, het beleid en de procedures van de instelling te worden vastgelegd voor plotselinge of onverwachte afwezigheid of vertrek van leden van het leidinggevend orgaan, met inbegrip van eventuele relevante tijdelijke regelingen. In de opvolgingsplanning dient ook rekening te worden gehouden met de doelstellingen die zijn vastgelegd in het diversiteitsbeleid van de instelling.