Titre VII – Évaluation de l’aptitude réalisée par les établissements

Sans préjudice du droit national des sociétés, l’organe de direction devrait présenter un nombre de membres adéquat et une composition appropriée et devrait être nommé pour une durée appropriée. Les nominations en vue de la reconduction d’un membre dans ses fonctions ne devraient avoir lieu qu’après avoir considéré le résultat de l’évaluation de la performance du membre observée au cours de son dernier mandat.

Tous les membres de l’organe de direction devraient être aptes. Sans préjudice de l’élection de membres représentant les employés et élus par ces derniers, l’organe de direction devrait identifier et sélectionner des membres qualifiés et expérimentés et garantir une planification de la succession appropriée pour l’organe de direction qui soit cohérente avec toutes les exigences juridiques relatives à la composition, à la nomination ou à la succession de l’organe de direction.

Sans préjudice des droits des actionnaires de nommer des membres, lorsqu’il recrute des membres de l’organe de direction, l’organe de direction dans sa fonction de surveillance ou, lorsqu’il a été instauré, le comité des nominations, devrait contribuer activement à la sélection de candidats aux postes vacants de l’organe de direction, en coopération avec les ressources humaines, et devrait:

• a. élaborer une description des missions et des qualifications pour chaque nomination;
• b. évaluer l’équilibre adéquat de connaissances, de compétences et d’expérience de l’organe de direction;
• c. évaluer le temps à consacrer; et
• d. considérer les objectifs de la politique en matière de diversité.

La décision de recrutement devrait, si possible, prendre en compte une liste de candidats présélectionnés satisfaisant aux critères d’aptitude, qui tienne compte des objectifs de diversité énoncés dans la politique de l’établissement en matière de diversité et des éléments prévus au titre V des présentes orientations. La décision devrait tenir compte du fait qu’un organe de direction plus diversifié favorise une remise en cause et une discussion constructives à partir de points de vue différents. Toutefois, les établissements ne devraient pas recruter les membres de l’organe de direction dans le seul but d’augmenter la diversité au détriment du fonctionnement et de l’aptitude collective de l’organe de direction, ou au détriment de l’aptitude individuelle des membres de l’organe de direction.

Le membre de l’organe de direction devrait prendre connaissance de la culture, des valeurs, des comportements et de la stratégie associés à l’établissement en question et à son organe de direction, si possible, avant sa prise de fonctions.

Sans préjudice des droits des actionnaires de nommer et de remplacer tous les membres de l’organe de direction simultanément, lorsqu’il établit un plan de succession pour ses membres, l’organe de direction devrait garantir la continuité de la prise de décisions et éviter, si possible, qu’un nombre trop important de membres soient remplacés simultanément. La planification de la succession devrait énoncer les plans, les politiques et les processus mis en place par l’établissement pour gérer les absences ou les départs soudains ou inattendus de membres de l’organe de direction, y compris les éventuels dispositifs provisoires pertinents. La planification de la succession devrait également tenir compte des objectifs fixés dans la politique de l’établissement en matière de diversité.